Sp. z o.o. vs. PSA vs. S.A. – która forma prawna dla twojego startupu?
Kluczowe wnioski
- Sp. z o.o. to bezpieczny wybór dla większości polskich startupów, ale ma ograniczenia w uprzywilejowaniu (max 3 głosy na udział zgodnie z art. 174 § 4 KSH)
- PSA (Prosta Spółka Akcyjna) oferuje maksymalną elastyczność i brak limitów uprzywilejowania – idealna dla startupów planujących rundy VC
- S.A. to forma dla dużych spółek i IPO (minimalny kapitał 100 000 zł, obowiązkowa rada nadzorcza) – zwykle zbyt ciężka dla typowego startupu
- Zmiana formy prawnej (np. z sp. z o.o. na PSA) to proces czasochłonny (3-6 miesięcy) i kosztowny (10-30 tys. zł) – wybieraj mądrze na starcie
Dlaczego forma prawna ma znaczenie dla cap table?
„Przecież to tylko formalność prawna – czy nie wszystkie spółki działają tak samo?"
Nie. Forma prawna spółki ma bezpośredni wpływ na:
- Możliwości uprzywilejowania akcji (czy możesz chronić founderów przed rozwodnieniem)
- Koszty i czas operacji korporacyjnych (emisje akcji, wpisy do KRS)
- Jawność struktury właścicielskiej (czy wszyscy wspólnicy widoczni w KRS)
- Elastyczność programów ESOP (jak łatwo przyznawać opcje pracownikom)
- Atrakcyjność dla inwestorów VC (niektóre fundusze mają preferencje)
Wybór formy prawnej to strategiczna decyzja, którą podejmujesz raz – zmiana formy później to kosztowny i czasochłonny proces.
W tym przewodniku porównamy trzy główne formy prawne dla startupów w Polsce: sp. z o.o., PSA i S.A. – wszystko z perspektywy zarządzania cap table i programów motywacyjnych.
Sp. z o.o. (Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością)
Charakterystyka
Sp. z o.o. to najpopularniejsza forma prawna dla polskich startupów. Prosta, znana, bezpieczna – ale z pewnymi ograniczeniami.
Podstawowe fakty:
- Minimalna wartość kapitału zakładowego: 5 000 zł
- Minimalna wartość udziału: 50 zł
- Wymaga prowadzenia księgi udziałów (obowiązek zarządu)
- Wpis każdej zmiany właścicielskiej do KRS (Krajowy Rejestr Sądowy)
- Przeniesienie udziału wymaga formy aktu notarialnego
Uprzywilejowanie – Kluczowe ograniczenie
Podstawa prawna: Art. 174 KSH
Zgodnie z Kodeksem Spółek Handlowych (art. 174 § 4 KSH), uprzywilejowanie dotyczące prawa głosu nie może przyznawać uprawnionemu więcej niż trzy głosy na jeden udział.
Dodatkowo, zgodnie z art. 174 § 2 KSH, uprzywilejowanie może dotyczyć prawa głosu, prawa do dywidendy (maksymalnie 150% dywidendy zwykłej) lub sposobu uczestniczenia w podziale majątku w przypadku likwidacji spółki.
Źródła: Kodeks Spółek Handlowych art. 174 | Poradnik Przedsiębiorcy - Prawo głosu
Co to oznacza w praktyce?
Jeśli jesteś founderem z 30% udziałów, a chcesz zachować kontrolę nad spółką mimo dalszego rozwodnienia – nie możesz wydać sobie akcji z 10x głosami (jak to robią Google, Facebook). Maksimum to 3 głosy na 1 udział.
Przykład hipotetyczny:
- Founder A: 100 udziałów uprzywilejowanych (3 głosy każdy = 300 głosów)
- Founderzy B+C: 100 udziałów zwykłych (1 głos = 100 głosów)
- Inwestor: 100 udziałów zwykłych (1 głos = 100 głosów)
Głosy: Founder A ma 60% głosów mimo 33% udziałów Ale: To maksimum co możesz w sp. z o.o. – nie możesz więcej.
Jawność w KRS
W sp. z o.o. wszyscy wspólnicy są widoczni w KRS.
Wyjątek: Wspólnicy z udziałami < 10% mogą być niewidoczni publicznie, ale KRS i tak ich rejestruje.
Dla wielu founderów to plus (przejrzystość), ale niektórzy preferują większą prywatność (szczególnie przy wyjściach do konkurencji).
Księga udziałów
Zarząd sp. z o.o. musi prowadzić księgę udziałów (art. 180 KSH).
Księga zawiera:
- Imię i nazwisko/nazwę udziałowca
- Adres
- Liczbę i wartość nominalną udziałów
- Wpis o ustanowieniu zastawu lub użytkowania i wykonywaniu prawa głosu przez zastawnika lub użytkownika
- Daty nabycia
To oficjalny rejestr – każda zmiana właścicielska musi być wpisana.
Transfer udziałów
Wymóg formy: Art. 180 KSH
Przeniesienie udziału w sp. z o.o. wymaga formy pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi (art. 180 § 1 KSH).
W praktyce oznacza to wizytę u notariusza i poświadczenie podpisów obu stron transakcji. Alternatywnie, transakcja może być dokonana w formie aktu notarialnego.
Źródło: Kodeks Spółek Handlowych art. 180 | Kancelaria Pozniak - Transfer udziałów 2025
Oznacza to:
- Koszt notariusza (zwykle 200-500 zł za transakcję - poświadczenie podpisów)
- Czas (umówienie wizyty, podpisanie dokumentów)
- Formalności (zgoda wspólników, prawo pierwokupu jeśli w umowie)
Dla startupów z częstymi zmianami właścicielskimi (ESOP, inwestorzy, aniołowie biznesu) to może być uciążliwe i kosztowne.
Plusy sp. z o.o.
Minusy sp. z o.o.
PSA (Prosta Spółka Akcyjna)
Charakterystyka
PSA to stosunkowo nowa forma prawna (weszła w życie w 2021 roku), stworzona właśnie z myślą o startupach i elastycznych strukturach kapitałowych.
Podstawowe fakty:
- Minimalna wartość kapitału zakładowego: 1 zł (tak, jeden złoty!)
- Akcje zdematerializowane (tylko zapisy elektroniczne)
- Rejestr akcjonariuszy prowadzony przez notariusza lub dom maklerski
- Brak limitu uprzywilejowania akcji (!!!)
- Możliwość emisji akcji założycielskich (ochrona founderów)
- W KRS ujawniane tylko gdy 1 akcjonariusz ma 100% akcji
Brak limitu uprzywilejowania – Game changer
Kluczowa przewaga PSA
To największa przewaga PSA nad sp. z o.o.
W PSA możesz wydać akcje z dowolną liczbą głosów – bez żadnych limitów!
W regulacjach PSA nie wprowadzono limitów uprzywilejowania – w przeciwieństwie do sp. z o.o. (max 3 głosy) czy S.A. (max 2 głosy). Ustawodawca celowo nie ustalił maksymalnego poziomu uprzywilejowania, mając na uwadze startupy i elastyczne struktury kapitałowe.
Źródła: Grant Thornton - Akcje założycielskie PSA | Doradzamy.to - Uprzywilejowanie akcji PSA
Możliwe opcje:
- 10 głosów na akcję (jak Google)
- 100 głosów na akcję
- 1000 głosów na akcję – bez limitu!
Przykład hipotetyczny:
Startup w PSA, 3 founderów:
- Founder A: 100 akcji zwykłych (1 głos na akcję = 100 głosów)
- Founder B: 100 akcji założycielskich (100 głosów na akcję = 10 000 głosów!)
- Founder C: 100 akcji zwykłych (1 głos na akcję = 100 głosów)
- Inwestor (Series A): 200 akcji zwykłych (1 głos na akcję = 200 głosów)
Udziały: Founder B ma 20% (100/500 akcji) Głosy: Founder B ma 97% głosów (10 000 / 10 400)!
To pełna kontrola nad spółką mimo rozwodnienia kapitałowego.
Akcje założycielskie
PSA pozwala na utworzenie akcji założycielskich – specjalnej klasy akcji tylko dla founderów.
Ochrona przed rozwodnieniem
Akcje założycielskie mają specjalne uprawnienie: przy każdej kolejnej emisji nowych akcji automatycznie zwiększa się liczba głosów z akcji założycielskich, aby zachować określony minimalny stosunek głosów do wszystkich głosów w spółce.
Dzięki temu founderzy są chronieni przed utratą kontroli podczas kolejnych rund finansowania.
Typowe cechy akcji założycielskich:
- Wielokrotne uprzywilejowanie w głosowaniu (np. 10x, 100x - bez limitu)
- Automatyczna ochrona przed rozwodnieniem przy nowych emisjach
- Ograniczenia w transferze (tylko między founderami lub za zgodą)
- Automatyczna konwersja na zwykłe przy exit (IPO, M&A)
- Ochrona przed wrogim przejęciem
To najlepsza ochrona founderów przed utratą kontroli przy kolejnych rundach.
Prywatność struktury kapitałowej
W PSA akcjonariusze nie są ujawniani w KRS (z wyjątkiem gdy 1 osoba ma 100%).
Rejestr akcjonariuszy prowadzi:
- Notariusz, LUB
- Dom maklerski (KDPW)
Tylko uprawnione podmioty (organy podatkowe, sądy) mają dostęp do rejestru.
Dla startupów to przewaga:
- Konkurencja nie widzi kto inwestuje
- Większa prywatność dla founderów i inwestorów
- Mniej „szumu" w przestrzeni publicznej
Transfer akcji
Przeniesienie akcji w PSA nie wymaga aktu notarialnego.
Wystarczy wpis w rejestrze akcjonariuszy (elektronicznie lub u notariusza prowadzącego rejestr).
Oznacza to:
- Brak kosztów notarialnych przy każdym transferze
- Szybkość – transakcja w ciągu dni, nie tygodni
- Łatwiejszy ESOP – wydawanie opcji pracownikom jest prostsze
Dla startupów z aktywnym ESOP (dziesiątki przyznanych opcji) to ogromna oszczędność czasu i kosztów.
Plusy PSA
Minusy PSA
S.A. (Spółka Akcyjna)
Charakterystyka
S.A. to tradycyjna spółka akcyjna – forma dla dużych przedsiębiorstw i spółek giełdowych.
Podstawowe fakty:
- Minimalna wartość kapitału zakładowego: 100 000 zł (art. 308 KSH)
- Wymaga rady nadzorczej składającej się z minimum 3 członków (art. 385 § 1 KSH)
- Akcje zdematerializowane (rejestr akcjonariuszy)
- Brak limitu uprzywilejowania (podobnie jak PSA)
- Wszyscy akcjonariusze widoczni w KRS
- Bardziej skomplikowane zarządzanie (zarząd + rada nadzorcza)
Źródła prawne - S.A.
Kapitał zakładowy: Art. 308 KSH Rada nadzorcza: Rada nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności (art. 382 § 1 KSH)
Źródło: Biznes.gov.pl - Spółka Akcyjna | Tax & Money - S.A. przewodnik
Kiedy S.A.?
S.A. to forma dla:
- Dużych spółek (obroty 50M+ zł rocznie)
- Spółek planujących IPO (wejście na giełdę)
- Spółek publicznych z szerokim akcjonariatem
Dla typowego startupu S.A. to:
- Zbyt wysoki kapitał zakładowy (100 000 zł)
- Zbyt skomplikowana struktura (rada nadzorcza obowiązkowa)
- Zbyt kosztowna w utrzymaniu
Rekomendacja: Jeśli nie planujesz IPO w ciągu 2-3 lat – wybierz PSA zamiast S.A.
Plusy S.A.
Minusy S.A.
Porównanie: Tabela syntetyczna
Porównanie form prawnych
Sp. z o.o.
✓ Niski kapitał i koszt
✓ Wysoka znajomość rynku
⚠ Ograniczone uprzywilejowanie (max 3x)
PSA (Prosta Spółka Akcyjna)
✓ Minimalny kapitał (1 zł!)
✓ Nieograniczone uprzywilejowanie
✓ Najłatwiejszy ESOP
S.A.
⚠ Wysoki kapitał (100k zł)
✓ Dobra dla IPO
✓ Nieograniczone uprzywilejowanie
Nie wiesz którą formę prawną wybrać dla swojego startupu?
Skonsultuj się z ekspertami Diluto →Porównanie form prawnych
Kompleksowe zestawienie sp. z o.o., PSA i S.A. dla startupów
| Kryterium | Sp. z o.o. | PSA | S.A. |
|---|---|---|---|
| Min. kapitał | 5 000 zł | 1 zł | 100 000 zł |
| Koszt założenia | ~1 500 zł | ~1 500 zł | ~3 000 zł |
| Max uprzywilejowanie | 3x głosy, 150% dywidendy (art. 174 KSH) | Bez limitu | Bez limitu |
| Akcje założycielskie | Nie | Tak | Tak |
| Jawność w KRS | ✓ Wszyscy widoczni | Tylko gdy 1 osoba = 100% | ✓ Wszyscy widoczni |
| Transfer akcji/udziałów | Forma pisemna z podpisami notarialnie poświadczonymi | Wpis w rejestrze | Wpis w rejestrze |
| Rejestr | Księga udziałów (prowadzi zarząd) | Rejestr akcjonariuszy (notariusz/KDPW) | Rejestr akcjonariuszy |
| ESOP (łatwość) | Średnia (notariusz) | ✓ Wysoka | ✓ Wysoka |
| Rada nadzorcza | Opcjonalnie | Opcjonalnie | Obowiązkowo (min 3 osoby) |
| Dla startupów | ✓ Dobry wybór | ✓ Najlepszy wybór | Tylko dla dużych |
| Znajomość rynku | ✓ Wysoka | Średnia (nowa forma od 2021) | ✓ Wysoka |
Porównanie form prawnych dla startupów w Polsce (stan na styczeń 2025)
Który wybór dla Twojego startupu?
Scenariusz 1: Early-stage startup, 2-3 founderów, brak planów rundy VC w ciągu roku
Rekomendacja: Sp. z o.o.
Dlaczego?
- Niska bariera wejścia (znana forma, niskie koszty)
- Wystarczająca elastyczność na początku
- Łatwo znaleźć księgowego i prawnika
- Możesz potem zmienić na PSA (jeśli zajdzie potrzeba)
Ostrzeżenie: Jeśli planujesz szybkie rundy VC lub agresywny ESOP – rozważ od razu PSA.
Scenariusz 2: Startup planujący rundę seed w ciągu 6-12 miesięcy
Rekomendacja: PSA
Dlaczego?
- Brak limitu uprzywilejowania (elastyczność dla inwestorów)
- Akcje założycielskie (ochrona founderów)
- Łatwiejszy ESOP (brak aktów notarialnych przy każdej opcji)
- Większość funduszy VC akceptuje PSA
- Prywatność struktury (akcjonariusze niewidoczni w KRS)
Scenariusz 3: Duża spółka, obroty 50M+ zł, plany IPO
Rekomendacja: S.A.
Dlaczego?
- Gotowa struktura do wejścia na giełdę
- Rada nadzorcza (corporate governance)
- Prestiż i uznanie dla dużych partnerów
- Znana forma dla funduszy PE
Ale: Jeśli IPO dopiero za 3-5 lat – zacznij od PSA, przekształć w S.A. później.
Zmiana formy prawnej – czy to łatwe?
Nie, zmiana formy to skomplikowany proces
Zmiana formy prawnej to proces czasochłonny, kosztowny i skomplikowany prawnie. Nie jest to decyzja którą można łatwo cofnąć lub zmienić.
Lepiej wybrać odpowiednią formę od początku!
Sp. z o.o. → PSA
Proces:
- Uchwała wspólników o przekształceniu
- Sporządzenie planu przekształcenia (prawnik)
- Wycena majątku przez biegłego rewidenta
- Zgłoszenie do KRS
- Czas: 3-6 miesięcy
- Koszt: 10 000 - 30 000 zł (w zależności od złożoności)
Sp. z o.o. → S.A.
Podobny proces jak sp. z o.o. → PSA, ale:
- Wymagany kapitał zakładowy 100 000 zł
- Utworzenie rady nadzorczej (min 3 osoby)
- Koszt: 20 000 - 50 000 zł
Wniosek: Lepiej wybrać odpowiednią formę od początku niż przekształcać później.
Quiz: Jaka forma dla Ciebie?
Wybór Formy Prawnej dla Twojego Startupu
Czy planujesz IPO w ciągu 2-3 lat?
Odpowiadaj na pytania, aby znaleźć rozwiązanie
Podsumowanie
Wybór formy prawnej to strategiczna decyzja dla każdego startupu.
Złote zasady:
-
Sp. z o.o. – bezpieczny wybór dla większości polskich startupów. Niska bariera wejścia, znana forma, elastyczna umowa. Ale: limit uprzywilejowania (max 3x głosy) może być problemem przy kolejnych rundach.
-
PSA (Prosta Spółka Akcyjna) – idealny wybór dla startupów planujących rundy VC i ESOP. Brak limitu uprzywilejowania, akcje założycielskie, prywatność struktury. Ale: nowsza forma, mniej doświadczenia księgowych.
-
S.A. (Spółka Akcyjna) – forma dla dużych spółek i IPO. Zbyt ciężka dla typowego startupu.
Rekomendacja ogólna:
- Early-stage (bootstrap): Sp. z o.o.
- Planowane rundy VC: PSA
- Duża spółka, IPO: S.A.
Ważne: Zmiana formy to kosztowny proces
Zmiana formy prawnej później to kosztowny i czasochłonny proces:
- Czas: 3-6 miesięcy
- Koszt: 10-50 tys. zł (w zależności od złożoności)
- Wymaga: wyceny majątku przez biegłego rewidenta, planu przekształcenia, formalności KRS
Wybieraj mądrze na starcie!
Jeśli masz wątpliwości – skonsultuj się z prawnikiem specjalizującym się w startupach. To inwestycja która się zwróci.
Często zadawane pytania
Q: Czy mogę łatwo zmienić formę z sp. z o.o. na PSA?
A: Możliwe, ale nie jest to „łatwe". Proces przekształcenia trwa 3-6 miesięcy i kosztuje 10-30k zł (plan przekształcenia, wycena majątku, formalności KRS). Lepiej wybrać odpowiednią formę od początku.
Q: Czy fundusze VC inwestują w sp. z o.o.?
A: Tak, większość polskich funduszy VC akceptuje sp. z o.o. Niektóre preferują PSA lub S.A. ze względu na elastyczność, ale sp. z o.o. nie jest dyskwalifikująca. Sprawdź preferencje konkretnego funduszu.
Q: Czy PSA to dobra forma jeśli nie planuję rund VC?
A: Tak, PSA jest dobrym wyborem nawet dla bootstrapowanych startupów. Główne plusy: niski kapitał zakładowy (1 zł), prywatność struktury, łatwiejszy ESOP. Minusy: nowsza forma, mniejsza znajomość wśród księgowych (ale to się zmienia).
Q: Co to są akcje założycielskie i czy mogę je mieć w sp. z o.o.?
A: Akcje założycielskie to specjalna klasa akcji tylko dla founderów, zwykle z wielokrotnym uprzywilejowaniem w głosowaniu (np. 10x głosów). Możliwe tylko w PSA i S.A. – nie ma ich w sp. z o.o. (tam max 3x głosy).
Q: Czy mogę mieć różne klasy akcji w każdej formie prawnej?
A: Tak, wszystkie trzy formy (sp. z o.o., PSA, S.A.) pozwalają na różne klasy udziałów/akcji z różnymi prawami. Różnica: sp. z o.o. ma limit uprzywilejowania (3x głosy, 150% dywidendy), PSA i S.A. nie mają limitu.
Źródła i podstawy prawne
Artykuł został przygotowany na podstawie następujących źródeł:
Akty prawne:
- Kodeks Spółek Handlowych - art. 174 (Uprzywilejowanie w sp. z o.o.)
- Kodeks Spółek Handlowych - art. 180 (Transfer udziałów)
- Kodeks Spółek Handlowych - art. 308 (Kapitał zakładowy S.A.)
Źródła branżowe:
- Grant Thornton - Akcje założycielskie w PSA
- Doradzamy.to - Uprzywilejowanie akcji PSA
- Biznes.gov.pl - Spółka Akcyjna
- Poradnik Przedsiębiorcy - Prawo głosu w sp. z o.o.
- Kancelaria Pozniak - Transfer udziałów 2025
Powiązane artykuły
- Czym jest Cap Table i dlaczego każdy startup powinien ją prowadzić? – Wprowadzenie do tablicy kapitałowej
- Jak czytać cap table? Przewodnik dla pracowników startupów – Edukacja pracowników otrzymujących opcje
- ESOP od podstaw – Przewodnik dla startupów – Wszystko o programach motywacyjnych
Disclaimer prawny
Ten artykuł ma charakter edukacyjny i nie stanowi porady prawnej. Wybór formy prawnej spółki jest regulowany przez Kodeks Spółek Handlowych i może mieć istotne implikacje podatkowe i biznesowe.
Zawsze skonsultuj swoją konkretną sytuację z profesjonalnym doradcą prawnym specjalizującym się w prawie spółek i startupach.
Stan prawny: Styczeń 2025
Zespół Diluto składa się z ekspertów w dziedzinie prawa spółek, finansów startupowych i technologii. Naszą misją jest edukacja polskich founderów i upraszczanie zarządzania kapitałem poprzez nowoczesne narzędzia.
Gotowy na profesjonalne zarządzanie cap table – niezależnie od formy prawnej?
Diluto wspiera wszystkie formy prawne: sp. z o.o., PSA i S.A. Automatyzacja obliczeń, zgodność z KRS, pełna kontrola nad strukturą kapitałową i ESOP w jednym miejscu.
Gotowy na profesjonalne zarządzanie cap table?
Diluto to polski system stworzony specjalnie dla sp. z o.o., PSA i S.A.