Jak czytać cap table? Przewodnik dla pracowników startupów

🎯 Kluczowe wnioski

• Twój % nominal może być mylący – liczą się fully diluted ownership (po uwzględnieniu wszystkich opcji i przyszłych rund)
• Nie wszystkie akcje są równe – klasy akcji mają różne prawa (głos, dywidendy, pierwszeństwo przy exit)
• Wartość Twoich opcji zależy od wyceny spółki, strike price i scenariusza exit – nie tylko od %
• Pytania do pracodawcy przed przystąpieniem do ESOP: wycena spółki, liquidation preference, vesting schedule

---

Dostałeś opcje w startupie – co dalej?

„Gratulacje! Dołączasz do nas jako Senior Developer. Dodatkowo do wynagrodzenia otrzymujesz 10 000 opcji na akcje naszego startupu."

Brzmi świetnie! Ale co to dokładnie oznacza?

• 10 000 to dużo czy mało? (10 000 z ilu całkowitych?)
• Jaki to procent spółki? (nominal czy fully diluted?)
• Ile to będzie warte przy exit? (jeśli spółka warta 100M zł)
• Kiedy staną się Twoje? (vesting schedule)
• Po jakiej cenie możesz je wykupić? (strike price / cena wykonania)

Dla wielu pracowników startupów oferta opcji to czarna skrzynka. W tym przewodniku dowiesz się jak czytać cap table, zrozumieć swoją pozycję i realnie wycenić wartość pakietu.

---

Podstawowe pojęcia – co musisz wiedzieć?

1. Cap Table (Tablica Kapitałowa)

Cap table to dokument pokazujący kto i ile posiada w spółce.

Podstawowa cap table zawiera:

• Właściciele: Founderzy, inwestorzy, pracownicy z opcjami
• Liczba akcji/udziałów: Ile każdy ma
• Procent właścicielski: % każdego właściciela
• Klasa akcji: Zwykłe, uprzywilejowane, założycielskie
• Prawa: Głosy, dywidendy, preferencje przy exit

2. Akcje vs. Opcje

Akcje (shares): Własność spółki. Jeśli masz 1000 akcji z 10 000 całkowitych = masz 10% spółki.

Opcje (options): Prawo do zakupu akcji w przyszłości po ustalonej cenie (strike price).

Przykład hipotetyczny:

• Dostałeś 10 000 opcji po cenie wykonania 1 zł za akcję
• Po 4 latach vestingu możesz wykupić 10 000 akcji za 10 000 zł
• Jeśli spółka wtedy warta 100 zł za akcję, Twoje akcje warte 1M zł
• Twój zysk: 1M zł - 10 000 zł = 990 000 zł

Ale: Opcje to nie akcje. Dopóki ich nie wykupisz, nie jesteś właścicielem.

3. Nominal vs. Fully Diluted Ownership

To najważniejsze rozróżnienie przy czytaniu cap table.

Nominal ownership (% nominal): Twój udział liczony z obecnych akcji.

Formuła:

% nominal = (Twoje akcje) / (Wszystkie WYDANE akcje) × 100%

Fully diluted ownership (% fully diluted): Twój udział liczony z obecnych akcji + wszystkie potencjalne akcje (opcje ESOP, SAFE, convertible notes, warranty).

Formuła:

% fully diluted = (Twoje akcje) / (Wszystkie akcje + Opcje + SAFE + Convertibles + Warranty) × 100%

Przykład hipotetyczny:

Startup ma:

• 400 000 akcji wydanych (founders + inwestorzy)
• 100 000 opcji w puli ESOP (jeszcze niewykorzystane)
• 50 000 akcji z SAFE (skonwertuje się przy rundzie)

Dostałeś 10 000 opcji.

Twój % nominal:

10 000 / 400 000 = 2,5%

Twój % fully diluted:

10 000 / (400 000 + 100 000 + 50 000) = 1,82%

Różnica: 0,68 punktu procentowego!

Która liczba jest realna? Fully diluted. Nominal to iluzja – przy kolejnych rundach lub wydaniu opcji Twój % spadnie do poziomu fully diluted (lub niżej).

4. Klasy akcji

Nie wszystkie akcje są równe. W większości startupów istnieją różne klasy akcji z różnymi prawami.

Typowe klasy:

Zwykłe akcje (ordinary/common shares):

• 1 akcja = 1 głos
• Standardowe prawo do dywidendy
• Brak pierwszeństwa przy exit
• Dla kogo: Pracownicy, early-stage founders

Uprzywilejowane akcje (preferred shares):

• Czasem więcej głosów (np. 3x w sp. z o.o., bez limitu w PSA)
• Pierwszeństwo przy dywidendzie
• Liquidation preference (pierwszeństwo przy exit)
• Dla kogo: Inwestorzy VC, PE

Akcje założycielskie (founder shares):

• Wielokrotne uprzywilejowanie w głosowaniu (np. 10x-100x głosów)
• Ochrona przed rozwodnieniem
• Ograniczenia w transferze
• Dla kogo: Founderzy (tylko w PSA/S.A.)

Dlaczego to ważne dla Ciebie?

Jeśli dostajesz zwykłe akcje, a inwestorzy mają uprzywilejowane z liquidation preference 1x – przy exit najpierw oni dostają swoją inwestycję z powrotem, potem reszta jest dzielona.

Przykład hipotetyczny:

Startup sprzedany za 20M zł.

• Inwestor: 20% uprzywilejowane (liquidation preference 1x, zainwestował 5M zł)
• Founders: 60% zwykłe
• Pracownicy (Ty): 20% zwykłe

Podział:

1. Inwestor dostaje 5M zł z powrotem (liquidation preference)
2. Zostaje 15M zł do podziału proporcjonalnie:
   • Inwestor (20%): 3M zł
   • Founders (60%): 9M zł
   • Pracownicy (20%): 3M zł ← Twoja część

Twoje 20% ≠ 4M zł (20% z 20M), tylko 3M zł!

Dlatego musisz wiedzieć czy inwestorzy mają liquidation preference (i jaki).

---

Jak czytać cap table – przykład krok po kroku

Załóżmy że dostałeś dokument z cap table. Jak go przeczytać?

Przykładowa cap table startupu

| Właściciel | Liczba akcji | Klasa akcji | % Nominal | % Fully Diluted | Prawa specjalne | |-----------|--------------|-------------|-----------|-----------------|-----------------| | Founder A | 150 000 | Założycielskie (10x głosy) | 37,5% | 27,3% | 10 głosów na akcję | | Founder B | 150 000 | Założycielskie (10x głosy) | 37,5% | 27,3% | 10 głosów na akcję | | Inwestor VC | 100 000 | Uprzywilejowane | 25% | 18,2% | Liquidation preference 1x | | RAZEM WYDANE | 400 000 | – | 100% | 72,7% | – | | ESOP Pool (niewykorzystane) | 100 000 | Zwykłe (opcje) | – | 18,2% | Vesting 4 lata | | SAFE (anioł biznesu) | 50 000 | Konwertowalne | – | 9,1% | Skonwertuje się przy rundzie A | | RAZEM FULLY DILUTED | 550 000 | – | – | 100% | – |

Co widzisz?

1. Founders mają 75% nominal, ale 54,6% fully diluted (spada gdy opcje/SAFE skonwertują się)

2. Founders mają akcje założycielskie (10x głosy)

   • Pomimo 54,6% udziałów mają 91,6% głosów (300 000 głosów / 327 000 całkowitych)
   • Kontrola nad spółką mimo rozwodnienia

3. Inwestor ma liquidation preference 1x

   • Przy exit dostanie swoją inwestycję z powrotem przed innymi

4. Pula ESOP: 100 000 opcji (18,2% fully diluted)

   • Jeśli dostałeś 10 000 opcji = masz 1,82% fully diluted (10k / 550k)

5. SAFE od anioła biznesu: 50 000 akcji (9,1% fully diluted)

   • Skonwertuje się przy kolejnej rundzie
   • Rozwodni wszystkich obecnych (ale to już wliczone w fully diluted)

Twoje pytania jako pracownik:

✅ Ile opcji dostaję? 10 000

✅ Z ilu całkowitych akcji fully diluted? 550 000

✅ Jaki to mój %? 1,82% fully diluted

✅ Jaka klasa akcji? Zwykłe (ordinary shares)

✅ Czy inwestorzy mają liquidation preference? Tak, 1x

✅ Jaki vesting? 4 lata (standardowy)

✅ Strike price (cena wykonania)? [Musisz zapytać – zwykle FMV w momencie przyznania]

---

Jak wycenić wartość swoich opcji?

Masz 10 000 opcji (1,82% fully diluted). Ile to jest warte?

To zależy od 3 czynników:

1. Wycena spółki (valuation)

Pre-money valuation – wycena spółki przed rundą.

Jeśli spółka wyceniona na:

• 10M zł: Twoje 1,82% = 182 000 zł
• 50M zł: Twoje 1,82% = 910 000 zł
• 100M zł: Twoje 1,82% = 1 820 000 zł

Ale: To teoretyczna wartość. Realna wartość = wycena przy exit (sprzedaż spółki lub IPO).

2. Strike price (cena wykonania)

Strike price to cena po jakiej możesz wykupić opcje.

Zwykle = Fair Market Value (FMV) w momencie przyznania opcji.

Przykład hipotetyczny:

FMV w momencie przyznania: 10 zł za akcję

• Strike price Twoich opcji: 10 zł za akcję
• Musisz zapłacić: 10 000 opcji × 10 zł = 100 000 zł aby je wykupić

Przy exit (spółka sprzedana za 100M zł):

• Wartość 1 akcji: ~182 zł (100M / 550k akcji)
• Wartość Twoich 10k akcji: 1 820 000 zł
• Twój zysk: 1 820 000 zł - 100 000 zł = 1 720 000 zł

Co jeśli strike price jest wysoki?

FMV przy przyznaniu: 50 zł za akcję

• Musisz zapłacić: 10 000 × 50 zł = 500 000 zł

Jeśli przy exit wartość akcji = 182 zł:

• Twój zysk: (182 zł - 50 zł) × 10 000 = 1 320 000 zł

Ale jeśli przy exit wartość akcji = 30 zł (spółka słabo sprzedana):

• Twój zysk: -220 000 zł (strata!)
• Nie wykupisz opcji (bo stracisz)

Wniosek: Im niższy strike price, tym lepiej dla Ciebie!

3. Liquidation preference

Jak pokazane wcześniej, jeśli inwestorzy mają liquidation preference – nie dostajesz pełnego % przy exit.

Przykład hipotetyczny (ten sam co wcześniej):

Spółka sprzedana za 20M zł.

• Inwestor: Liquidation preference 1x (zainwestował 5M zł)

Podział:

• Inwestor dostaje najpierw 5M zł (swoje z powrotem)
• Zostaje 15M zł do podziału

Twoje 1,82% fully diluted:

• Bez liquidation preference: 1,82% × 20M = 364 000 zł
• Z liquidation preference: 1,82% × 15M = 273 000 zł
• Różnica: -91 000 zł!

Dlatego musisz wiedzieć czy i jaki liquidation preference mają inwestorzy!

---

Pytania które MUSISZ zadać przed przystąpieniem do ESOP

Gdy pracodawca oferuje Ci opcje, nie zgadzaj się na ślepo. Zadaj te pytania:

Pytanie 1: Ile opcji dostaję i z ilu całkowitych (fully diluted)?

Nie akceptuj: „Dostajesz 10 000 opcji." Pytaj: „10 000 to ile % fully diluted? Ile akcji jest fully diluted razem?"

Odpowiedź powinna brzmieć: „10 000 opcji to 1,82% fully diluted. Całkowita liczba akcji fully diluted to 550 000."

Pytanie 2: Jaka jest obecna wycena spółki (pre-money valuation)?

Nie akceptuj: „Spółka warta dużo." Pytaj: „Jaka jest ostatnia pre-money valuation? W jakiej rundzie?"

Odpowiedź powinna brzmieć: „Ostatnia runda seed: pre-money 10M zł."

To pozwoli Ci obliczyć: Twoje 1,82% = 182 000 zł (przy aktualnej wycenie).

Pytanie 3: Jaki jest strike price (cena wykonania)?

Nie akceptuj: „Cena będzie ustalona później." Pytaj: „Jaka będzie moja cena wykonania (strike price)? Na jakiej podstawie?"

Odpowiedź powinna brzmieć: „Strike price to 10 zł za akcję – FMV z ostatniej rundy."

To pozwoli Ci obliczyć: Musisz zapłacić 10k × 10 zł = 100k zł aby wykupić opcje.

Pytanie 4: Czy inwestorzy mają liquidation preference?

Nie akceptuj: „Standardowa struktura." Pytaj: „Czy inwestorzy mają liquidation preference? Jeśli tak, to jaki (1x, 2x, participating?)."

Odpowiedź powinna brzmieć: „Tak, inwestorzy z rundy seed mają 1x non-participating liquidation preference."

To pozwoli Ci obliczyć: Realny podział przy exit (nie pełny Twój %).

Pytanie 5: Jaki jest vesting schedule?

Nie akceptuj: „Standardowy vesting." Pytaj: „Jaki jest dokładny harmonogram vestingu? Czy jest cliff? Co się dzieje gdy odejdę?"

Odpowiedź powinna brzmieć: „4 lata vesting, 1 rok cliff. Po roku dostajesz 25%, potem miesięcznie 1/48. Jeśli odejdziesz, tracisz niewypracowane opcje."

Pytanie 6: Co się dzieje przy exit?

Nie akceptuj: „Zarobisz dużo." Pytaj: „Czy jest akceleracja vestingu przy exit? Kto decyduje o sprzedaży? Czy mogę odmówić sprzedaży moich akcji?"

Odpowiedź powinna brzmieć: „Przy exit (M&A lub IPO) 100% vestingu akceleruje automatycznie. Decyzja o sprzedaży wymaga 75% głosów akcjonariuszy. Tak, wszyscy akcjonariusze muszą zgodzić się na sprzedaż (drag-along)."

Pytanie 7: Jakie są koszty podatkowe?

Nie akceptuj: „Konsultuj z księgowym." Pytaj: „Czy opcje są opodatkowane przy przyznaniu, vestingu czy wykonaniu? Jaka stawka?"

Odpowiedź powinna brzmieć: „W Polsce opcje opodatkowane przy nabyciu (wykonaniu). PIT od przychodu (różnica między FMV a strike price). Skonsultuj się z doradcą podatkowym dla szczegółów."

---

Checklist: Jak ocenić ofertę opcji

Przed podpisaniem umowy ESOP, sprawdź:

✅ Podstawowe informacje:

• [ ] Liczba opcji (np. 10 000)
• [ ] % fully diluted (np. 1,82%)
• [ ] Klasa akcji (zwykle: zwykłe)

✅ Wycena:

• [ ] Obecna wycena spółki (pre-money)
• [ ] Strike price (cena wykonania)
• [ ] Teoretyczna wartość opcji (% × wycena - strike price)

✅ Struktura kapitałowa:

• [ ] Czy inwestorzy mają liquidation preference (jaki?)
• [ ] Czy founders mają akcje założycielskie (uprzywilejowane głosy?)
• [ ] Ile jest całkowita pula ESOP (% fully diluted)

✅ Vesting:

• [ ] Harmonogram vestingu (standardowy: 4 lata + 1 rok cliff)
• [ ] Co się dzieje przy odejściu (good/bad leaver)
• [ ] Czy jest akceleracja przy exit

✅ Exit i prawa:

• [ ] Kto decyduje o sprzedaży spółki (progi głosów)
• [ ] Czy jest drag-along (przymusowa sprzedaż)
• [ ] Czy możesz sprzedać akcje przed exit (lock-up period)

✅ Podatki:

• [ ] Kiedy opcje są opodatkowane (przy vestingu, wykonaniu, sprzedaży)
• [ ] Jaka stawka podatku
• [ ] Czy spółka pomaga w rozliczeniach

---

Kalkulator wartości opcji (prosty)

---

Podsumowanie

Czytanie cap table to kluczowa umiejętność dla każdego pracownika startupu otrzymującego opcje.

Zapamiętaj:

1. Procent nominal to iluzja – liczą się fully diluted ownership (uwzględniające wszystkie opcje i przyszłe rundy).

2. Nie wszystkie akcje są równe – klasy akcji mają różne prawa. Inwestorzy często mają liquidation preference (pierwszeństwo przy exit).

3. Wartość opcji = (wycena przy exit × Twój %) - (strike price × liczba opcji) – zależy od trzech czynników: wycena spółki, strike price, liquidation preference.

4. Pytaj o wszystko przed podpisaniem – liczba opcji, % fully diluted, wycena, strike price, liquidation preference, vesting.

Opcje w startupie mogą być warte miliony – ale tylko jeśli rozumiesz co dostajesz i jak to działa.

Jeśli pracodawca nie potrafi odpowiedzieć na podstawowe pytania o cap table i ESOP – to czerwona flaga. Profesjonalne startupy mają transparentne struktury i edukują zespół.

---

Często zadawane pytania

Q: Czy powinienem negocjować liczbę opcji?

A: Tak, zawsze. Sprawdź benchmark dla Twojego stanowiska i doświadczenia (np. Senior Developer w seed-stage: 0,25%-1% fully diluted). Jeśli oferta znacznie poniżej – negocjuj lub pytaj o wyższe wynagrodzenie cash.

Q: Kiedy powinienem wykupić opcje?

A: Zazwyczaj przy exit (sprzedaż spółki, IPO) lub gdy odchodzisz z firmy (jeśli chcesz zachować akcje). Wcześniejsze wykupienie oznacza ryzyko – płacisz teraz za coś co może być warte 0 zł.

Q: Co jeśli spółka bankrutuje?

A: Twoje opcje stają się bezwartościowe. Akcje zwykłe (jakie dostają pracownicy) są na końcu kolejki przy likwidacji – najpierw wierzyciele, potem inwestorzy (liquidation preference), potem Ty. W większości bankructw pracownicy dostają 0 zł.

Q: Czy mogę sprzedać swoje opcje przed exit?

A: Zwykle nie. Opcje i akcje w startupach mają lock-up period i wymagają zgody spółki na sprzedaż (right of first refusal). Czasem istnieją secondary markets gdzie możesz sprzedać akcje innym inwestorom, ale to rzadkość w polskich startupach.

Q: Jaka jest różnica między ISO a NSO (terminy z USA)?

A: To terminy z amerykańskiego systemu podatkowego (Incentive Stock Options vs Non-Qualified Stock Options). W Polsce nie ma takiego rozróżnienia – opcje są opodatkowane według polskiego prawa podatkowego (PIT od przychodu przy nabyciu).

---

Powiązane artykuły

• Czym jest Cap Table i dlaczego każdy startup powinien ją prowadzić? – Wprowadzenie do tablicy kapitałowej
• ESOP od podstaw – czym jest akcjonariat pracowniczy? – Kompleksowy przewodnik po programach opcyjnych
• Vesting i cliff – jak działa nabywanie uprawnień? – Szczegóły mechanizmów czasowych ESOP

---

Disclaimer:

Ten artykuł ma charakter edukacyjny i nie stanowi porady prawnej, podatkowej ani finansowej. Opcje pracownicze i ESOP mają implikacje podatkowe regulowane przez polskie prawo (PIT, ZUS). Przed przystąpieniem do programu opcyjnego skonsultuj się z profesjonalnym doradcą prawnym i podatkowym specjalizującym się w ESOP.

---

Zespół Diluto składa się z ekspertów w dziedzinie prawa spółek, finansów startupowych i technologii. Naszą misją jest edukacja polskich founderów i pracowników startupów w zakresie zarządzania kapitałem.

---

Chcesz sprawdzić wartość swoich opcji?

Diluto oferuje kalkulator wartości opcji i portal dla pracowników, gdzie możesz śledzić swój vesting i symulować wartość przy różnych scenariuszach exit.

→ Sprawdź kalkulator opcji → Zobacz jak działa portal pracownika