Czym jest Cap Table i dlaczego każdy startup powinien ją prowadzić?

---

Dlaczego cap table to więcej niż formalność?

Jesteś founderem startupu, właśnie zakończyłeś rozmowy z pierwszym funduszem VC. Inwestor prosi o „aktualną cap table". Otwierasz swój plik Excel… i zdajesz sobie sprawę, że nie jesteś pewien, czy liczby się zgadzają. Czy uwzględniłeś opcje dla pierwszych pracowników? A co z umową SAFE od anioła biznesu sprzed roku?

To częsty scenariusz w polskich startupach. Wielu founderów traktuje tablicę kapitałową jako prostą listę wspólników wymaganą przez KRS – nic bardziej mylnego.

Cap table (capitalization table, tablica kapitałowa) to dynamiczny model finansowy, który pokazuje:

• Kto i ile posiada w spółce (obecnie i potencjalnie)
• Jak rozkładają się prawa głosu i dywidendy
• Jak zmieni się struktura własnościowa przy kolejnych rundach
• Ile realnie zarobią poszczególni udziałowcy przy wyjściu

W tym przewodniku dowiesz się czym dokładnie jest cap table, dlaczego jest kluczowa dla rozwoju firmy, jakie błędy najczęściej popełniają polscy founderzy i jak ich uniknąć.

---

Czym dokładnie jest cap table?

Cap table (w Polsce często nazywana „tablicą kapitałową" lub „strukturą udziałową") to dokument pokazujący kompletną strukturę właścicielską spółki.

Podstawowe elementy cap table to:

1. Obecni właściciele

• Założyciele (ang. founders)
• Inwestorzy (fundusze VC, PE, aniołowie biznesu)
• Pracownicy z przyznanymi opcjami (ESOP)
• Pozostali akcjonariusze

2. Rodzaje udziałów/akcji

• Udziały/akcje zwykłe (ang. ordinary shares)
• Akcje uprzywilejowane (ang. preferred shares)
• Akcje założycielskie (ang. founder shares)
• Różne serie z odmiennymi prawami

3. Potencjalne rozwodnienie

• Pula ESOP (ang. Employee Stock Ownership Plan) – jeszcze nieprzyznane opcje w ramach programu opcji pracowniczych
• Umowy SAFE i obligacje zamienne (ang. convertible notes)
• Warranty
• Planowane rundy finansowania

4. Prawa i preferencje

• Liczba głosów na akcję
• Prawo do dywidendy
• Preferencja likwidacyjna (ang. liquidation preference) – pierwszeństwo wypłaty przy wyjściu
• Klauzule antyrozwodnieniowe (ang. anti-dilution)

Przykład hipotetyczny:

---

Dlaczego cap table to nie tylko lista wspólników z KRS?

Wielu polskich founderów myli cap table z księgą udziałów (dla sp. z o.o.) lub rejestrem akcjonariuszy (dla PSA, S.A. i S.K.A.). To fundamentalny błąd.

Cap Table vs. Księga udziałów (KRS)

Księga udziałów to oficjalny rejestr wymagany przez polskie prawo (Kodeks Spółek Handlowych, art. 188). Musi być prowadzona przez zarząd sp. z o.o. i zawierać:

• Imię i nazwisko/nazwę udziałowca
• Adres
• Liczbę i wartość nominalną udziałów
• Wpis o ustanowieniu zastawu lub użytkowania i wykonywaniu prawa głosu przez zastawnika lub użytkownika
• Daty nabycia

Cap table to znacznie więcej – to narzędzie zarządzania strategicznego, które:

• Uwzględnia przyszłe rozwodnienie (fully diluted)
• Symuluje wpływ kolejnych rund finansowania
• Pokazuje wartość pakietów przy różnych scenariuszach kolejnych rund oraz wyjść
• Pomaga planować ESOP i atrakcyjność ofert dla kluczowych pracowników
• Prezentuje strukturę inwestorom w zrozumiały sposób

---

Podstawowe błędy początkujących founderów

---

Konsekwencje nieprowadzenia lub błędnego prowadzenia cap table

1. Zablokowana runda finansowania

Inwestorzy VC przeprowadzają badanie due diligence struktury kapitałowej. Jeśli cap table jest chaotyczna lub niezgodna z KRS:

• Badanie DD wydłuża się o tygodnie (kosztuje czas i pieniądze)
• Inwestor może obniżyć wycenę z powodu ryzyka
• W skrajnych przypadkach – może zrezygnować z inwestycji

2. Spory ze wspólnikami

„Myślałem, że mam 30%, a okazuje się, że po pełnym rozwodnieniu to zaledwie 22%."

Nieporozumienia dotyczące procentów to częsta przyczyna sporów między założycielami. Brak jasnej cap table = brak zaufania.

3. Utrata kontroli nad spółką

Bez symulacji kolejnych rund możesz nieświadomie oddać większość:

• Runda seed: 20%
• Runda Series A: 25%
• Runda Series B: 25%

Założyciele po rundzie B posiadają razem: 30%, co oznacza, że stracili kontrolę

Planowanie z wyprzedzeniem pozwala negocjować lepsze warunki lub szukać alternatywnych źródeł kapitału.

4. Problemy podatkowe

Nieprawidłowa wycena udziałów przy ESOP może prowadzić do:

• Zawyżonych zobowiązań podatkowych dla pracowników
• Problemów ze zgodnością w innych jurysdykcach (np. jeśli firma ma powiązania ze Stanami – kwestia wyceny 409A)
• Kar za nieprawidłowe rozliczenia

5. Utrata milionów przy wyjściu

Przykładowy scenariusz:

Startup sprzedany za 50 mln zł. Inwestor z rundy seed zainwestował 10 mln zł i ma preferencję likwidacyjną 1x non-participating (ang. liquidation preference).

Bez prawidłowej cap table:

• Założyciel myśli, że ma 25% i liczy na 12,5 mln zł
• Po uwzględnieniu emisji dla inwestorów i puli ESOP ma realnie 18% udziału w puli dla pozostałych udziałowców
• Inwestor z preferencją 1x najpierw odbiera 10 mln zł
• Do podziału dla reszty zostaje 40 mln zł, z czego 18% to ok. 7,2 mln zł

Rzeczywista wypłata: ok. 7,2 mln zł zamiast 12,5 mln zł

Różnica: ok. 5,3 mln zł między oczekiwaniem a rzeczywistością

To nie jest rzadki scenariusz – podobne sytuacje zdarzają się często w startupach bez profesjonalnie prowadzonej cap table.

---

Checklist: Co musi zawierać dobrze prowadzona cap table?

---

Kiedy potrzebujesz profesjonalnego narzędzia do cap table?

Excel może wystarczyć na początku, ale może nadejść moment gdy potrzebujesz czegoś więcej.

Sygnały, że pora przejść na dedykowane narzędzie:

• Masz więcej niż 5 wspólników lub akcjonariuszy
• Przyznajesz lub planujesz program ESOP (opcje dla pracowników)
• Przygotowujesz się do pierwszej rundy finansowania
• Masz umowy SAFE, obligacje zamienne lub inne instrumenty
• Chcesz symulować przyszłe rundy i przewidywać rozwodnienie
• Potrzebujesz profesjonalnych raportów dla inwestorów
• Tracisz godziny na ręczne przeliczanie procentów w Excelu
• Wystąpiły błędy w kalkulacjach
• Potrzebujesz automatyzacji zgodności z polskim prawem (KRS, księga udziałów)

Czego szukać w profesjonalnym narzędziu?

• Automatyczne przeliczanie wszystkich procentów przy zmianach
• Ścieżka audytu (ang. audit trail) – kto i kiedy coś zmienił
• Symulatory rund finansowania
• Analiza kaskadowa (ang. waterfall analysis) – podział wartości przy wyjściu
• Integracja z KRS i księgowością
• Zgodność z polskimi wymogami prawnymi
• Portal dla pracowników z dostępem do swoich opcji
• Profesjonalne raporty PDF dla inwestorów

---

Podsumowanie

Cap table to fundament strategii właścicielskiej każdego startupu. To nie jest tylko lista wspólników dla KRS – to strategiczne narzędzie kontroli nad przyszłością Twojej firmy.

Zapamiętaj trzy kluczowe zasady:

1. Zacznij od dnia pierwszego – nie czekaj na pierwszą rundę. Załóż cap table przy rejestracji spółki.

2. Myśl fully diluted – udziały nominalne nie pokazują prawdziwego obrazu. Liczą się realne procenty po uwzględnieniu opcji, SAFE i przyszłych rund.

3. Dokumentuj wszystko – każda zmiana musi mieć datę, uzasadnienie i podpisaną umowę. To ochrona przed konfliktami i warunek udanych rund PE/VC.

Profesjonalne zarządzanie cap table to nie luksus – to konieczność dla każdego startupu, który planuje wzrost i rundy finansowania.

Jeśli prowdzisz swój cap table jest w Excelu pełnym ręcznych formuł, chaos narasta, a inwestorzy pukają do drzwi – to znak, że czas na zmianę.

---

Często zadawane pytania

P: Czy muszę prowadzić cap table, jeśli jestem jedynym właścicielem spółki?

O: Formalnie nie musisz, ale warto utworzyć choćby podstawową strukturę. Gdy pojawi się współzałożyciel, inwestor lub pierwszy pracownik z opcjami, będziesz mieć solidny fundament do rozwoju.

P: Czym różni się cap table od księgi udziałów?

O: Księga udziałów to wymóg prawny (Kodeks Spółek Handlowych) pokazujący obecnych właścicieli. Cap table to narzędzie zarządzania, które dodatkowo uwzględnia opcje, SAFE, przyszłe rundy i pełne rozwodnienie (ang. fully diluted ownership).

P: Kiedy utworzyć pulę ESOP – przed czy po rundzie?

O: Przed rundą (pre-money). Większość funduszy VC tego wymaga. Pula utworzona przed rundą rozwadnia założycieli; pula utworzona po rundzie rozwadnia założycieli i inwestora (a inwestor na to nie przystanie).

P: Jak często powinienem aktualizować cap table?

O: Po każdej zmianie właścicielskiej: nowa runda, przyznanie opcji, transfer udziałów, konwersja SAFE. Minimum to przegląd kwartalny; obligatoryjnie przed każdą rundą finansowania lub due diligence.

P: Co to jest fully diluted cap table?

O: Cap table uwzględniająca wszystkie potencjalne udziały: obecne akcje + niewykorzystane opcje ESOP + SAFE/obligacje zamienne + warranty. To realne procenty, które liczą się przy wyjściu (exit).

---

Powiązane artykuły

• Fully Diluted Cap Table – jak obliczyć realny procent udziałów – szczegółowy przewodnik po kalkulacjach rozwodnienia
• Sp. z o.o. vs PSA vs S.A. – która forma dla Twojego startupu? – porównanie form prawnych z perspektywy cap table
• ESOP od podstaw – akcjonariat pracowniczy – wszystko o programach motywacyjnych dla pracowników

---

Dlaczego profesjonalne narzędzie robi różnicę?

Wielu założycieli próbuje zarządzać cap table w Excelu. Teoretycznie możliwe – praktycznie to czasochłonne, problematyczne, oraz źle wygląda w oczach inwestorów.

Czego potrzebujesz do profesjonalnego zarządzania cap table?

---

Zastrzeżenie prawne:

Ten artykuł ma charakter edukacyjny i nie stanowi porady prawnej ani podatkowej. Cap table i struktura właścicielska są regulowane przez polskie prawo (Kodeks Spółek Handlowych) i mogą mieć implikacje podatkowe. Zawsze skonsultuj swoją konkretną sytuację z profesjonalnym doradcą prawnym lub podatkowym.

---

Misją zespołu Diluto jest edukacja polskich założycieli i upraszczanie zarządzania kapitałem poprzez nowoczesne narzędzia.

---