Fully Diluted Cap Table – pełny obraz struktury właścicielskiej
🎯 Kluczowe wnioski
- Nominal ownership (własność nominalna) pokazuje tylko obecny stan – fully diluted pokazuje przyszłość
- Inwestorzy ZAWSZE patrzą na fully diluted % – musisz znać tę liczbę
- Fully diluted uwzględnia: opcje ESOP, SAFE, convertible notes, warranty i przyszłe emisje
- Różnica między nominal a fully diluted może wynosić nawet 20-30 punktów procentowych
- Bez znajomości fully diluted % możesz stracić miliony przy exit
Czym jest fully diluted ownership?
Fully diluted ownership (pełne rozwodnienie, kapitalizacja w pełni rozwodniona) to procent udziałów liczony z uwzględnieniem wszystkich potencjalnych akcji, które mogą powstać w przyszłości.
Nominal vs. Fully Diluted – kluczowa różnica
| Typ | Co uwzględnia | Kiedy używać | |-----|---------------|--------------| | Nominal (podstawowy) | Tylko wyemitowane akcje | Księgowość, KRS, formalne dokumenty | | Fully diluted | Wyemitowane + potencjalne (opcje, SAFE, warranty) | Rozmowy z inwestorami, wycena pakietów, planowanie strategiczne |
Przykład:
Spółka XYZ po rundzie seed:
Nominal ownership:
- Founders: 70% (700 000 akcji)
- Seed investor: 30% (300 000 akcji)
- Razem: 1 000 000 akcji
Fully diluted ownership (uwzględniamy pulę ESOP 15%):
- Founders: 59,5% (700 000 / 1 176 470)
- Seed investor: 25,5% (300 000 / 1 176 470)
- ESOP pool (niewykorzystany): 15% (176 470 / 1 176 470)
- Razem: 1 176 470 akcji
Różnica: Founders myślą że mają 70%, ale realnie mają 59,5%. To różnica 10,5 punktu procentowego!
Dlaczego inwestorzy patrzą na fully diluted?
Inwestorzy VC nie interesują się nominal ownership. Dlaczego?
1. Pokazuje realny procent przy exit
Scenariusz bez fully diluted:
Founder myśli: „Mam 40% nominal, więc przy wyjściu za 50M zł dostanę 20M zł."
Rzeczywistość:
- Fully diluted: 32% (uwzględniając ESOP, SAFE, opcje)
- Wypłata przy exit: 16M zł
- Strata: 4M zł (różnica między oczekiwaniem a rzeczywistością)
2. Chroni przed niespodziankami w due diligence
Typowa sytuacja:
Inwestor pyta: „Jaki jest twój procent fully diluted?"
Founder (nieprzygotowany): „Eee... 60%? Czy tam 55%? Chyba..."
Red flag dla inwestora – jeśli founder nie zna swojego fully diluted %, prawdopodobnie:
- Nie ma kontroli nad cap table
- Nie planuje rozwodnienia strategicznie
- Mogą być ukryte zobowiązania (opcje, warranty)
3. Pozwala porównywać oferty equity
Startup oferuje pracownikowi opcje:
Oferta nominalna:
- 10 000 opcji
- Founder mówi: „To 1% firmy"
Fully diluted:
- 10 000 opcji z 1 000 000 akcji fully diluted = 1%
- Ale jeśli firma ma 2 000 000 akcji fully diluted (z SAFE i ESOP) = 0,5%
Wniosek: Zawsze pytaj: „1% nominal czy fully diluted?" – to może być podwójna różnica wartości.
Co uwzględnia fully diluted cap table?
Fully diluted cap table sumuje:
1. Wyemitowane akcje (issued shares)
Akcje już wydane:
- Founders
- Inwestorzy (VC, aniołowie biznesu)
- Pracownicy z zrealizowanymi opcjami (vested & exercised)
2. Niewykorzystane opcje ESOP (option pool)
Pula ESOP – to akcje zarezerwowane, ale jeszcze nie przyznane pracownikom.
Przykład:
- Pula ESOP: 15% (150 000 akcji)
- Przyznane opcje: 5% (50 000 akcji)
- Niewykorzystane: 10% (100 000 akcji)
Fully diluted uwzględnia całą pulę (150 000), nie tylko przyznane (50 000).
Dlaczego? Bo te akcje prędzej czy później zostaną przyznane – to przyszłe rozwodnienie.
3. SAFE (Simple Agreement for Future Equity)
SAFE to instrument inwestycyjny, który konwertuje się na akcje w przyszłej rundzie.
Jak uwzględnić SAFE w fully diluted?
Przykład:
- SAFE: 500 000 zł
- Valuation cap: 5M zł
- Procent przy konwersji: 500k / 5M = 10%
Fully diluted: Dodaj 10% do cap table (jakby SAFE już się skonwertował).
4. Convertible Notes (obligacje zamienne)
Podobnie jak SAFE – obligacje zamienne konwertują się na akcje.
Formuła konwersji:
Akcje z convertible note = Kwota pożyczki / (Wycena przy rundzie × (1 - Discount))
Przykład:
- Pożyczka: 200 000 zł
- Discount: 20%
- Wycena w rundzie seed: 10M zł
- Cena za akcję: 10M × (1 - 0,20) = 8M
- Procent: 200k / 8M = 2,5%
5. Warranty (warrants)
Warranty to prawo do zakupu akcji po określonej cenie w przyszłości.
Przykład:
- 50 000 warrantów po 5 zł/akcja
- Akcje na rynku warte 10 zł
Fully diluted: Dodaj 50 000 akcji (jakby warranty już zostały wykonane).
6. Przyszłe emisje (opcjonalnie)
Niektóre cap tables uwzględniają planowane przyszłe rundy (np. Series A za 6 miesięcy).
Uwaga: To nie jest standard – większość fully diluted liczy tylko obecne zobowiązania, nie przyszłe hipotetyczne rundy.
Jak obliczyć fully diluted procent?
Formuła podstawowa
Fully diluted % = (Twoje akcje) / (Wszystkie akcje fully diluted) × 100%
Gdzie:
Wszystkie akcje fully diluted =
Wyemitowane akcje
+ Niewykorzystany ESOP pool
+ SAFE (skonwertowany na akcje)
+ Convertible notes
+ Warranty
Przykład krok po kroku
Startup ABC przed rundą Series A:
1. Wyemitowane akcje:
- Founder A: 400 000
- Founder B: 400 000
- Seed investor: 200 000
- Razem wyemitowane: 1 000 000
2. ESOP pool (niewykorzystany):
- Pula: 15% = 176 470 akcji (tak aby 176k / (1M + 176k) = 15%)
3. SAFE:
- Kwota: 300 000 zł
- Valuation cap: 6M zł
- Konwersja: 300k / 6M = 5% → 58 824 akcji
4. Razem fully diluted:
Fully diluted shares = 1 000 000 + 176 470 + 58 824 = 1 235 294
5. Fully diluted % dla każdego:
- Founder A: 400 000 / 1 235 294 = 32,4% (nominal: 40%)
- Founder B: 400 000 / 1 235 294 = 32,4% (nominal: 40%)
- Seed investor: 200 000 / 1 235 294 = 16,2% (nominal: 20%)
- ESOP pool: 176 470 / 1 235 294 = 14,3%
- SAFE: 58 824 / 1 235 294 = 4,8%
Wniosek:
- Founders myśleli że mają po 40% → realnie mają po 32,4%
- Różnica: 7,6 punktu procentowego na osobę!
Najczęstsze błędy w kalkulacjach fully diluted
Błąd #1: Zapomnienie o niewykorzystanym ESOP
❌ Źle:
- Przyznałem opcje na 5% → fully diluted ESOP = 5%
✅ Dobrze:
- Pula ESOP: 15%
- Przyznane: 5%
- Fully diluted ESOP: 15% (cała pula, nie tylko przyznane)
Dlaczego? Bo pozostałe 10% prędzej czy później zostanie przyznane.
Błąd #2: Niewłaściwe przeliczenie SAFE
❌ Źle:
- SAFE: 500k zł
- Valuation cap: 5M zł
- „To 10% post-money"
Problem: Post-money to nie to samo co procent przy konwersji (zależy od valuation cap vs. faktycznej wyceny w rundzie).
✅ Dobrze:
Procent SAFE (przy valuation cap) = Kwota SAFE / Valuation cap
Procent SAFE = 500k / 5M = 10%
Błąd #3: Podwójne liczenie vested opcji
❌ Źle:
- Wyemitowane akcje: 1M (w tym 50k dla pracowników z opcjami)
- ESOP pool: 150k
- Fully diluted: 1M + 150k = 1,15M
Problem: 50k opcji jest już w wyemitowanych akcjach – liczysz je dwa razy!
✅ Dobrze:
- Wyemitowane: 1M (w tym 50k vested & exercised)
- ESOP pool (niewykorzystany): 100k (150k - 50k)
- Fully diluted: 1M + 100k = 1,1M
Błąd #4: Mieszanie nominal i fully diluted w negocjacjach
Typowa sytuacja:
Founder do inwestora: „Oferuję 20% za 2M zł"
Inwestor: „20% nominal czy fully diluted?"
Founder (nieprzygotowany): „Eee... nominal chyba?"
Inwestor: „To fully diluted będzie 16% bo macie pulę ESOP. Nie jestem zainteresowany."
Wniosek: Zawsze precyzuj czy mówisz o nominal czy fully diluted. Różnica może zabić rundę.
Fully diluted w praktyce – scenariusze
Scenariusz 1: Rozmowa z inwestorem
Inwestor: „Jaki jest twój procent fully diluted po tej rundzie?"
Founder (dobrze przygotowany):
- „Obecnie mam 40% nominal, 34% fully diluted (z ESOP i SAFE)."
- „Po rundzie seed (20% dla was) będę miał 27,2% fully diluted."
- „Po planowanej Series A (25%) będzie to ~20% fully diluted."
Reakcja inwestora: ✅ Founders wiedzą co robią, cap table pod kontrolą.
Scenariusz 2: Negocjacje z key hire
Startup oferuje CTO:
❌ Źle: „Dostaniesz 2% udziałów w firmie."
Pytanie CTO: „2% z czego? Nominal? Fully diluted? Po jakiej rundzie?"
✅ Dobrze: „Dostaniesz 20 000 opcji, co stanowi 2% fully diluted na dzień dzisiejszy. Po planowanej rundzie Series A będzie to ~1,6% fully diluted."
Wniosek: Przejrzystość w komunikacji = zaufanie.
Scenariusz 3: Waterfall analysis przy exit
Exit za 50M zł:
Nominal thinking:
- Founder A (40% nominal): „Dostaję 20M zł"
Fully diluted reality:
- Founder A (32% fully diluted): 16M zł
- Plus liquidation preferences inwestorów...
- Faktyczna wypłata: 12M zł
Różnica: 8M zł (między nominal a rzeczywistością z fully diluted + preferencjami)
Kiedy aktualizować fully diluted cap table?
Aktualizuj po każdej zmianie:
- ✅ Nowa runda finansowania
- ✅ Przyznanie opcji pracownikom
- ✅ Podpisanie SAFE lub convertible note
- ✅ Konwersja SAFE/notes na akcje
- ✅ Powiększenie puli ESOP
- ✅ Emisja warrantów
Minimum: Przegląd kwartalny + obligatoryjnie przed każdą rundą.
Narzędzia do kalkulacji fully diluted
Excel – dla prostych struktur
Przykład formuły:
=SUM(
Wyemitowane_akcje,
ESOP_pool_niewykorzystany,
SAFE_akcje,
Convertible_notes_akcje,
Warranty
)
Problem z Excel:
- Łatwo o pomyłkę w formułach
- Brak automatyzacji przy zmianach
- Trudno symulować przyszłe rundy
Dedykowane platformy (Diluto, Carta, Ledgy)
Funkcje:
- Automatyczne przeliczanie fully diluted przy każdej zmianie
- Symulatory rund (jak zmieni się fully diluted po Series A?)
- Raporty dla inwestorów (nominal vs. fully diluted side-by-side)
- Integracja z SAFE i convertible notes
Podsumowanie
Fully diluted cap table to jedyna prawdziwa miara własności w startupie. Nominal ownership to iluzja – liczą się realne procenty po uwzględnieniu wszystkich potencjalnych akcji.
Zapamiętaj:
- Inwestorzy patrzą tylko na fully diluted – musisz znać tę liczbę
- Różnica może wynosić 20-30 punktów % – nie ignoruj tego
- Uwzględnij ESOP, SAFE, convertible notes, warranty – wszystko co może się skonwertować
- Aktualizuj po każdej zmianie – cap table to żywy dokument
- Zawsze precyzuj: nominal czy fully diluted? – w rozmowach z inwestorami i pracownikami
Bez znajomości fully diluted % możesz stracić miliony przy exit. To nie jest opcjonalna wiedza – to absolutna podstawa dla każdego foundera.
Często zadawane pytania
Q: Jaka jest typowa różnica między nominal a fully diluted ownership?
A: W startupach z ESOP i SAFE: 10-25 punktów procentowych. Przykład: 40% nominal → 30% fully diluted. Im więcej opcji i SAFE, tym większa różnica.
Q: Czy fully diluted uwzględnia przyszłe rundy finansowania?
A: Nie – standard fully diluted uwzględnia tylko obecne zobowiązania (opcje, SAFE, warranty). Przyszłe hipotetyczne rundy to osobna symulacja (pro forma cap table).
Q: Co jeśli SAFE nie ma valuation cap?
A: SAFE bez valuation cap konwertuje się po wycenie rundowej z dyskontem. Oblicz: Procent = Kwota SAFE / (Wycena rundy × (1 - Discount)). Przykład: 500k SAFE z 20% dyskontem w rundzie 10M → 500k / 8M = 6,25%.
Q: Czy vested opcje (nabyte, ale niewykonane) liczą się do fully diluted?
A: Tak – nawet jeśli pracownik jeszcze nie wykonał opcji (nie zapłacił strike price), opcje vested liczą się jako potencjalne akcje w fully diluted.
Q: Kiedy używać nominal, a kiedy fully diluted?
A: Nominal: Dokumenty prawne, KRS, księgowość. Fully diluted: Rozmowy z inwestorami, negocjacje equity, planowanie strategiczne, waterfall analysis. W biznesie zawsze mów o fully diluted.
Powiązane artykuły
- Czym jest Cap Table i dlaczego każdy startup powinien ją prowadzić? – Podstawy cap table dla founderów
- Rozwodnienie (dilution) – jak chronić swoje udziały? – Jak rozwodnienie wpływa na fully diluted %
- Jak czytać cap table? Przewodnik dla pracowników startupów – Zrozumienie fully diluted dla osób z opcjami
Wartość praktyczna: Kalkulator Fully Diluted
Formuła obliczeniowa
Fully Diluted Shares =
Issued Shares (wyemitowane)
+ Unallocated ESOP (niewykorzystany ESOP)
+ SAFE shares (SAFE skonwertowany)
+ Convertible Note shares
+ Warrants
Twój fully diluted % = (Twoje akcje / Fully Diluted Shares) × 100%
Checklist: Czy masz pełny obraz?
Przed każdą rundą lub ważną decyzją:
- [ ] Znam swój procent nominal
- [ ] Znam swój procent fully diluted
- [ ] Uwzględniłem całą pulę ESOP (nie tylko przyznane opcje)
- [ ] Uwzględniłem wszystkie SAFE i convertible notes
- [ ] Uwzględniłem warranty (jeśli są)
- [ ] Zweryfikowałem że suma fully diluted % = 100%
- [ ] Zasymulowałem fully diluted % po następnej rundzie
- [ ] Komunikuję fully diluted % (nie nominal) w rozmowach z inwestorami
Disclaimer prawny:
Ten artykuł ma charakter edukacyjny i nie stanowi porady prawnej, podatkowej ani inwestycyjnej. Fully diluted cap table i kalkulacje rozwodnienia mogą mieć implikacje prawne i podatkowe. Zawsze skonsultuj swoją konkretną sytuację z profesjonalnym doradcą.
Zespół Diluto składa się z ekspertów w dziedzinie prawa spółek, finansów startupowych i technologii. Naszą misją jest edukacja polskich founderów i upraszczanie zarządzania kapitałem poprzez nowoczesne narzędzia.
Chcesz automatycznych obliczeń fully diluted?
Diluto automatycznie przelicza nominal i fully diluted przy każdej zmianie w cap table. Symuluj rundy, uwzględniaj SAFE i ESOP, i zawsze wiedz jaki jest Twój realny procent.
→ Rozpocznij za darmo → Zobacz demo fully diluted calculator
Gotowy na profesjonalne zarządzanie cap table?
Diluto to polski system stworzony specjalnie dla sp. z o.o., PSA i S.A.