Fully Diluted Cap Table – pełny obraz struktury właścicielskiej

Spis treści

1. Czym jest fully diluted ownership?
2. Dlaczego inwestorzy patrzą WYŁĄCZNIE na fully diluted?
3. Co wchodzi w skład Fully Diluted Cap Table?
4. Najczęstsze błędy w kalkulacjach
5. Kiedy aktualizować Fully Diluted Cap Table?
6. Podsumowanie

---

Czym jest fully diluted ownership?

W polskim systemie prawnym (KRS) widzimy tylko udziały lub akcje, które zostały faktycznie objęte i zarejestrowane. Jest to tzw. Nominal Ownership. Jednak w świecie startupów i Venture Capital patrzy się na strukturę właścicielską w pełnym rozwodnieniu (fully diluted) biorąc pod uwagę wpływ instrumentów, które w przyszłości poskutkują zmianami w strukturze właścicielskiej (np. zamienią się na akcje).

Fully Diluted Ownership (kapitalizacja w pełni rozwodniona) to suma wszystkich wyemitowanych akcji ORAZ wpływu wszystkich instrumentów, które mogą zostać zamienione na akcje lub udziały.

Nominal vs. Fully Diluted – Tabela porównawcza

Przykład na liczbach

Załóżmy, że spółka XYZ jest po rundzie pre-seed.

Struktura Nominalna (to co widać w KRS):

• Founderzy: 100% (1 000 000 udziałów)
• Razem: 1 000 000 udziałów

Struktura Fully Diluted (rzeczywistość ekonomiczna):

• Founderzy: 1 000 000 akcji
• Pula ESOP (uchwalony, ale nieobjęty): 150 000 opcji (na nowe udziały)
• Anioł Biznesu (posiada umowę SAFE czyli pożyczkę konwertowalną): prawo do objęcia 100 000 udziałów
• Razem Fully Diluted: 1 250 000 udziałów

Twój prawdziwy udział:

• Nominalnie: 100%
• Fully Diluted: 1 000 000 / 1 250 000 = 80%

---

Dlaczego inwestorzy patrzą WYŁĄCZNIE na fully diluted?

Dla funduszu Venture Capital liczy się tylko to, jaki procent spółki ostatecznie obejmie za swoje pieniądze.

1. Ochrona przed ukrytym rozwodnieniem

Inwestor wie, że program ESOP (opcje dla pracowników) jest niezbędny do wzrostu spółki. Jeśli pula ESOP nie jest uwzględniona w fully diluted „przed inwestycją" (pre-money), to jej utworzenie „po inwestycji" rozwodniłoby inwestora. Dlatego inwestorzy zazwyczaj wymagają utworzenia puli ESOP przed ich wejściem (w fully diluted pre-money), aby koszt rozwodnienia ponieśli dotychczasowi udziałowcy (czyli founderzy).

2. Wycena ceny za akcję (Price per Share)

Cena za jedną akcję w rundzie inwestycyjnej jest obliczana według wzoru:

**Cena za Akcję = Wycena Pre-Money / Akcje w stanie Fully Diluted **

Im większa liczba akcji w mianowniku (bo wliczamy opcje i SAFE), tym niższa cena za jedną akcję. Dla inwestora to korzystne – kupuje taniej. Dla foundera oznacza to większe rozwodnienie.

---

Co wchodzi w skład Fully Diluted Cap Table?

Oto najczęstsze składniki, o których musisz pamiętać:

1. Wyemitowane akcje/udziały (Issued Shares)

Baza. Wszystko co jest już zarejestrowane w KRS lub w księdze akcyjnej (dla P.S.A. i S.A.).

• Udziały założycielskie
• Udziały wcześniejszych inwestorów
• Zrealizowane opcje pracownicze (już objęte udziały)

2. Pula ESOP (Option Pool)

Tu często dochodzi do pomyłek. Do fully diluted wliczamy całą pulę przeznaczoną na opcje, a nie tylko te już przyznane konkretnym pracownikom.

• Przyznane (Allocated): Opcje w umowach z pracownikami.
• Wolne (Unallocated): Opcje w "rezerwie", czekające na przyszłych zatrudnionych.

3. SAFE i Pożyczki Konwertowalne (Convertible Notes)

W Polsce często realizowane jako umowy inwestycyjne lub pożyczki z umownym prawem konwersji. Te instrumenty nie są widoczne w KRS jako udziały, ale są „zobowiązaniem do emisji". Musisz obliczyć, ile akcji powstanie z tych instrumentów przy najbliższej rundzie.

4. Warranty subskrypcyjne (Warrants)

Często towarzyszą umowom venture debt lub są bonusem dla doradców. Dają prawo zakupu akcji po określonej cenie. W fully diluted zakładamy, że zostaną wykonane.

---

Najczęstsze błędy w kalkulacjach

---

Kiedy aktualizować Fully Diluted Cap Table?

Twoja tabela w Excelu (lub w Diluto) powinna być "żywym" dokumentem. Aktualizuj ją w kiedy następują kluczowe zdarzenia:

1. Nowa runda finansowania (wtedy to konieczność).
2. Zatrudnienie kluczowych pracowników (przyznanie dużych pakietów opcji).
3. Podpisanie nowego SAFE (zmienia mianownik fully diluted).
4. Kwartalny przegląd (czy nasza pula ESOP jest wystarczająca?).

Checklist: Czy masz kontrolę nad swoim Cap Table?

---

Podsumowanie

Fully Diluted Cap Table to trudniejsza, ale jedyna prawdziwa wersja historii o własności Twojej firmy. Nominal ownership to iluzja, która pryska przy pierwszym due diligence lub przy sprzedaży spółki (exit).

Jako founder, Twoim obowiązkiem jest rozumieć te mechanizmy. Nie musisz być matematykiem, ale musisz wiedzieć, jaka część tortu naprawdę należy do Ciebie.

Zapamiętaj:

1. Inwestorzy patrzą na Fully Diluted.
2. Różnica może wynosić 20-30%.
3. ESOP i SAFE to realne udziały, nawet jeśli ich nie ma w KRS.

---

Powiązane artykuły

• Czym jest Cap Table? Kompletny przewodnik – wróć do podstaw, jeśli pojęcia w tym artykule są dla Ciebie nowe.
• ESOP od podstaw – akcjonariat pracowniczy – dowiedz się, jak program ESOP wpływa na pulę opcyjną.
• Rozwodnienie (dilution) – jak chronić swoje udziały? – jak kolejne rundy finansowania wpływają na Twój % ownership.

---

Zastrzeżenie prawne:

Ten artykuł ma charakter edukacyjny i nie stanowi porady prawnej ani podatkowej. Cap table i struktura właścicielska są regulowane przez polskie prawo (Kodeks Spółek Handlowych) i mogą mieć implikacje podatkowe. Zawsze skonsultuj swoją konkretną sytuację z profesjonalnym doradcą prawnym lub podatkowym.

---