Vesting i cliff - jak działa nabywanie uprawnień w ESOP?

---

Dlaczego nie możesz dostać wszystkich opcji od razu?

„Gratulacje! Dostajesz 10 000 opcji wartych potencjalnie milion złotych. Są Twoje... za 4 lata."

Czemu nie od razu? Dlaczego musisz czekać?

Odpowiedź jest prosta: Otrzymanie udziałów/akcji ma za zadanie zbudować długoterminowe zaangażowanie zarówno wśród founderów jak i kluczowych pracowników. Nikt nie chce rozdać 1% udziałów komuś, kto po 3 miesiącach znajdzie lepszą ofertę i odejdzie.

Vesting to mechanizm który:

• Chroni spółkę przed „equity tourists" (osobami które chcą w prosty sposób otrzymać cześć spółki i szybko odejść)
• Motywuje pracowników do zostania długoterminowo
• Ujednolica interesy – wszyskim zależy na osiągnięciu długoterminowego sukcesu

W tym przewodniku zrozumiesz jak działa vesting, czym jest cliff i dlaczego 4 lata to nieprzypadkowy standard.

---

Czym jest vesting?

Vesting (z ang. „nabywanie uprawnień") to proces stopniowego przekazywania opcji lub udziałów w czasie.

Przykład podstawowy:

Dostałeś 10 000 opcji na akcje z 4-latnim vestingiem.

Bez vestingu:

• Dzień 1: Nabywasz prawo do wszystkich 10 000 opcji and akcje
• Miesiąc 2: Odchodzisz z firmy
• Zabierasz ze sobą 10 000 opcji (1% spółki)
• Spółka: Oddała 1% komuś kto pracował tylko 2 miesiące 😱

Z 4-letnim vestingiem (liniowym):

• Rok 1: Nabyłeś uprawnienie do 2 500 opcji (25%)
• Rok 2: Nabyłeś kolejne 2 500 (łącznie 50%)
• Rok 3: Nabyłeś kolejne 2 500 (łącznie 75%)
• Rok 4: Nabyłeś wszystkie 10 000 (100%)

Odchodzisz po 2 latach:

• Zabierasz: 5 000 opcji (nabytych)
• Tracisz: 5 000 opcji (nienabytych – wracają do puli)
• Spółka: Oddała 0,5% za 2 lata pracy ✓

Wniosek: Vesting chroni spółkę i motywuje pracowników do zostania.

---

Czym jest cliff?

Cliff (z ang. „klif", „urwisko") to próg czasowy przed pierwszym nayciem uprawnień wynikających z vestingu.

Standardowy cliff: 1 rok

Mechanizm:

• Przez pierwszy rok: 0 opcji (nawet jeśli vesting jest liniowy)
• Po roku (cliff): 25% opcji nagle (tzw. „cliff vest")
• Dalej: vesting pozostałych 75% co miesiąc

Przykład z 10 000 opcji, vesting 4 lata, cliff 1 rok:

Dlaczego cliff jest konieczny?

Bez cliff:

• Pracownik odchodzi po 6 miesiącach
• Nabył uprawnienie do 1 250 opcji (12,5%)
• Spółka musi rozliczać małe pakiety dla wielu osób (chaos operacyjny)

Z cliff 1 rok:

• Pracownik odchodzi przed rokiem: 0 opcji
• Albo zostajesz rok i dostajesz 25%, albo nic
• Silna motywacja do przetrwania pierwszego roku

---

Standardy rynkowe vestingu

Polska (startupy):

Vesting:

• 4 lata: 80% programów
• 3 lata: 15% programów
• 5 lat: 5% (rzadkie, duże spółki)

Cliff:

• 1 rok: 90% programów
• 6 miesięcy: 5% (rzadsze)
• Brak cliff: 5% (głownie dla doardców lub specjalnych przypadków)

Częstotliwość vestingu po cliff:

• Miesięczny: 70% (najbardziej sprawiedliwy)
• Kwartalny: 20%
• Roczny: 10% (stare programy)

USA (Silicon Valley):

Standard absolutny: 4-latni vesting z 1-roczny cliff i miesięczny nabywaniem uprawnień

Dlaczego 4 lata?

Historyczny powód: Średni cykl życia startupu od seed do Series A/B to ~4 lata. Jeśli pracownik zostaje przez pełny cykl – zasłużył na pełne equity.

---

Typy vestingu

1. Vesting liniowy (ang. time-based, linear)

Najpopularniejszy typ (90% programów).

Mechanizm:

• Opcje nabywane równomiernie w czasie
• Przykład: 10 000 opcji / 48 miesięcy = 208 opcji/miesiąc

2. Vesting wynikowy (ang. performance-based, milestone)

Opcje nabywane po osiągnięciu celów biznesowych.

Przykład:

• 25% po osiągnięciu 1M ARR
• 25% po wejściu na rynek USA
• 25% po serii A
• 25% po 3 latach pracy

3. Hybrydowy (ang. time + performance)

Połączenie: 50% time-based, 50% milestone-based

Przykład:

• 50% vestingu liniowego (4 lata)
• 50% przy osiągnięciu celów (przychody, wzrost ilości użytkowników)

4. Back-end loaded vesting (ang. graded)

Więcej opcji w późniejszych latach.

Przykład (4 lata):

• Rok 1: 10% (po cliff)
• Rok 2: 20%
• Rok 3: 30%
• Rok 4: 40%

---

Reverse vesting – vesting dla założycieli

Większość funduszy VC wymaga reverse vestingu dla founderów.

Czym jest reverse vesting?

Założyciele też podlegają vestingowi – nie dostają swoich udziałów od razu, tylko wypracowują je w czasie (podobnie jak pracownicy).

Przykład:

Założyciel ma 40% udziałów, reverse vesting 4 lata, cliff 1 rok.

Mechanizm:

• Dzień 1: Ma 40% na papierze, ale podlega vestingowi
• Rok 1 (cliff): Wypracował 10% (25% z 40%)
• Rok 4: Wypracował pełne 40%

Co się dzieje jeśli founder odchodzi po roku?

• Zachowuje: 10% (wypracowane)
• Traci: 30% (spółka może je wykupić po cenie nominalnej lub pozostawić)

Dlaczego inwestorzy tego wymagają?

Scenariusz bez reverse vestingu:

Founderzy 50/50, brak vestingu.

• Miesiąc 3: Jeden founder odchodzi (konflikt)
• Zabiera 50% udziałów
• Drugi founder musi budować spółkę sam, ale ma tylko 50%
• Inwestor: „Nie zainwestuję w spółkę gdzie były founder ma 50% nie robiąc nic" 😱

Z reverse vestingiem:

• Founder odchodzi po 3 miesiącach (przed cliff): Traci wszystko
• Pozostały founder: Ma 100% do podziału
• Może znaleźć nowego co-foundera lub zatrzymać equity
• Inwestor: „OK, struktura zabezpieczona" ✓

---

Przykłady harmonogramów vestingu

Przykład 1: Standard (4 lata, 1 rok cliff, monthly)

Parametry:

• 10 000 opcji
• 4 lata vesting
• 1 rok cliff
• Miesięczny vesting po cliff

Harmonogram:

Przykład 2: Szybszy (3 lata, 6 m cliff, monthly)

Parametry:

• 10 000 opcji
• 3 lata vesting
• 6 miesięcy cliff
• Miesięczny vesting po cliff

Harmonogram:

Kiedy stosować:

• Wysoko konkurencyjna rekrutacja (gdy kandydat akceptuje jedynie szybszy vesting)
• Senior hires którzy szybko dodają wartość
• Rzadkie w Polsce (<10% programów)

Przykład 3: Doradca (2 lata, brak cliff, kwartalny)

Parametry:

• 2 000 opcji (doradcy dostają mniej)
• 2 lata vesting
• Brak cliff (doradca to nie pracownik)
• Kwartalny vesting

Harmonogram:

Kiedy stosować:

• Dla doradców (nie full-time employees)
• Krótsze zaangażowanie (2 lata zamiast 4)
• Brak cliff (advisor może odejść po kwartale z equity)

---

Akceleracja vestingu – co to znaczy?

Akceleracja vestingu = przyspieszenie nabywania opcji przy określonych zdarzeniach.

Single-trigger acceleration

Trigger (wyzwalacz): Exit (M&A, IPO)

Mechanizm: Przy exit 100% opcji jest nabywanych natychmiast.

Przykład:

• Masz 10 000 opcji, vesting 4 lata
• Po 2 latach: Wypracowane 5 000
• Spółka sprzedana (exit)
• Single-trigger: Wszystkie 10 000 opcji jest nabywanych natychmiast
• Możesz sprzedać pełny pakiet przy wyjściu (exit)

Korzyść dla pracownika: Nie tracisz niewypracowanych opcji przy wyjściu (exit).

Typowe w: 60% polskich ESOP.

Double-trigger acceleration

Triggery (2 warunki muszą być spełnione):

1. Wyjście (M&A, IPO)
2. I zwolnienie bez przyczyny (layoff) w ciągu X miesięcy po wyjściu

Mechanizm: Akceleracja tylko jeśli jesteś zwolniony po przejęciu.

Przykład:

• Spółka sprzedana (trigger 1)
• Nowy właściciel Cię zwalnia po 3 miesiącach (trigger 2)
• Double-trigger: Wszystkie opcje są nabywane natychmiast

Korzyść: Ochrona przed sytuacją gdy nowy właściciel dokonuje reorganizacji, której jesteś ofiarą.

Typowe w: 30% polskich ESOP, częstsze w USA.

Brak akceleracji

Niektóre programy nie mają akceleracji.

Jak to wygląda w praktyce?

• Spółka sprzedana po 2 latach
• Masz nabyte ok 50%
• Pozostałe 50%: Tracisz (albo musisz kontynuować vesting u nowego właściciela)

Typowe w: Tradycyjne firmy, spółki publiczne (~10% startupów).

---

Checklist: Pytania o vesting przed podpisaniem umowy

---

Podsumowanie

Vesting to fundament każdego programu ESOP. Chroni spółkę przed oddaniem udziałów/akcji osobom, które szybko odchodzą i motywuje pracowników do długoterminowego zaangażowania.

---

Często zadawane pytania

Q: Co się dzieje jeśli odejdę przed okresem cliff?

A: Tracisz wszystkie opcje. Cliff to próg – albo zostajesz (np. minimum 1 rok) i dostajesz 25%, albo odchodzisz wcześniej i dostajesz 0%.

Q: Czy mogę negocjować vesting?

A: Tak, ale nie jest to częste. Standard 4 lata nabywania uprawnień + 1 rok cliff to rynkowa norma (~80% programów). Możesz negocjować jeśli:

• Jesteś bardzo pożądany na rynku (C-level)
• Masz wyróżniające, niszowe umiejętności
• Przychodzisz w bardzo trudnym momencie (rescue hire)

Typowa negocjacja: Skrócenie vestingu do 3 lat lub cliff do 6 miesięcy.

Q: Czy vesting zatrzymuje się gdy jestem na zwolnieniu (sick leave)?

A: Zależy od regulaminu. Typowo:

• Krótkie zwolnienia (1-3 miesiące): Vesting biegnie normalnie
• Długie zwolnienia (6+ miesięcy): Vesting może być wstrzymany
• Urlop macierzyński/rodzicielski: Vesting biegnie normalnie (ochrona pracownika)

Zawsze sprawdź regulamin ESOP.

Q: Co to jest „back-weighted vesting"?

A: Vesting gdzie więcej opcji nabywasz w późniejszych latach (np. 10%-20%-30%-40% zamiast 25%-25%-25%-25%). Motywuje do zostania do końca, ale mniej sprawiedliwy. Stosowane rzadko (~3% programów).

---

Powiązane artykuły

• ESOP od podstaw – czym jest akcjonariat pracowniczy? – Wprowadzenie do programów opcyjnych
• Czym jest Cap Table? – Kompletny przewodnik po tabeli kapitalizacji
• Jak czytać cap table? Przewodnik dla pracowników – Zrozum swoją pozycję w strukturze firmy

---

Disclaimer:

Ten artykuł ma charakter edukacyjny i nie stanowi porady prawnej. Vesting i ESOP są regulowane przez umowy cywilnoprawne i polskie prawo pracy/spółek. Przed podpisaniem umowy opcyjnej skonsultuj warunki z prawnikiem.

---

Zespół Diluto pomaga polskim firmom projektować i zarządzać programami ESOP zgodnie z najlepszymi praktykami rynkowymi.

---