Phantom Shares - ESOP bez przekazywania udziałów
🎯 Kluczowe wnioski
- Phantom shares (akcje fantomowe) = prawo do ekwiwalentu pieniężnego wartości akcji, nie rzeczywiste ownership
- Pracownik dostaje bonus cash równy wzrostowi wartości "fantomowych" akcji – bez rozwadniania cap table
- VSO (Virtual Stock Options) najpopularniejszy wariant – jak opcje, ale wypłacane w gotówce
- Phantom shares lepsze dla spółek które nie chcą rozwadniać udziałów lub mają problemy prawne z ESOP
- Wady: Wyższe opodatkowanie (jak bonus), brak realnego ownership, koszt cash dla firmy
Co jeśli chcesz motywacji equity bez oddawania udziałów?
„Chcę aby zespół myślał jak właściciele i profitował ze wzrostu wartości firmy. Ale nie chcę rozwadniać mojej struktury kapitałowej. Czy to możliwe?"
Tak – to właśnie phantom shares.
Phantom shares (akcje fantomowe, virtual equity) to program motywacyjny który symuluje posiadanie akcji, ale bez faktycznego przekazywania udziałów.
Pracownik:
- Nie staje się udziałowcem
- Nie ma prawa głosu
- Nie rozwadnia cap table
Ale otrzymuje bonus pieniężny równy wzrostowi wartości „fantomowych" akcji.
W tym przewodniku dowiesz się:
- Czym dokładnie są phantom shares i jak działają
- Kiedy stosować phantom zamiast klasycznego ESOP
- Jakie są plusy i minusy dla firmy i pracownika
- Jak zaprojektować program phantom shares
Czym dokładnie są phantom shares?
Phantom shares = umowa między firmą a pracownikiem:
„Dostajesz 10 000 fantomowych akcji. Jeśli wartość firmy wzrośnie, dostaniesz bonus cash równy wzrostowi wartości tych akcji."
Przykład hipotetyczny:
Dzień 1 (przyznanie phantom shares):
- Wartość spółki: 10M zł
- Liczba akcji (realna): 1M
- Wartość 1 akcji: 10 zł
- Dostałeś: 10 000 phantom akcji
- Baseline value: 10 000 × 10 zł = 100 000 zł
4 lata później (exit):
- Wartość spółki: 100M zł
- Wartość 1 akcji: 100 zł
- Wartość Twoich 10k phantom akcji: 10 000 × 100 zł = 1M zł
- Wzrost: 1M - 100k = 900k zł
Wypłata:
- Firma płaci Ci 900k zł jako bonus (minus podatki)
- Nie dostajesz akcji – tylko gotówkę
Efekt: Zarobił tak jakby miał 1% spółki (10k z 1M akcji), ale nie jest udziałowcem.
Typy phantom shares
1. Full Value Phantom Shares
Pełna wartość akcji.
Mechanizm:
- Dostajesz phantom shares bez „strike price"
- Przy exit dostajesz pełną wartość akcji (nie różnicę)
Przykład:
- 10 000 phantom shares
- Wartość przy exit: 100 zł/akcję
- Wypłata: 1M zł (pełna wartość)
Kiedy stosować: Rzadkie (bardzo generous dla pracownika, drogi dla firmy).
2. Appreciation Only Phantom Shares (VSO)
Virtual Stock Options – najpopularniejszy typ.
Mechanizm:
- Phantom shares z „strike price" (jak prawdziwe opcje)
- Dostajesz tylko wzrost wartości (appreciation), nie pełną wartość
Przykład:
- 10 000 VSO
- Strike: 10 zł (wartość przy przyznaniu)
- Wartość przy exit: 100 zł
- Wypłata: (100 - 10) × 10k = 900k zł (wzrost)
Kiedy stosować: Standard dla phantom shares (90% programów).
3. Restricted Phantom Stock (RPS)
Phantom shares z vestingiem.
Mechanizm:
- Jak VSO, ale z vesting schedule (4 lata, cliff)
- Dostępne tylko po wypracowaniu (vested)
Przykład:
- 10 000 RPS, vesting 4 lata
- Po 2 latach: Wypracowane 5 000
- Exit: Dostaniesz bonus za 5 000 (nie 10 000)
Kiedy stosować: Najbezpieczniejsze dla firmy (łączy phantom z retencją).
Phantom Shares vs. ESOP (Real Equity) – porównanie
| Aspekt | Phantom Shares | ESOP (Real Equity) | |--------|----------------|-------------------| | Ownership | ❌ Nie | ✅ Tak (po wykupieniu opcji) | | Prawa głosu | ❌ Nie | ✅ Tak | | Prawa do dywidendy | Zależy (można włączyć) | ✅ Tak | | Rozwodnienie cap table | ❌ Nie | ✅ Tak | | Wypłata | 💵 Cash od firmy | 💰 Sprzedaż akcji (exit) | | Kiedy dostajesz pieniądze | Exit, IPO lub trigger event | Sprzedaż akcji (exit, secondary) | | Opodatkowanie (Polska) | PIT jak bonus (~32-40%) | PIT przy nabyciu i sprzedaży (~19%) | | Koszt dla firmy | Wypłata cash | Rozwodnienie (0 cash) | | Complexity prawna | Prosta umowa cywilna | KSH, umowy opcyjne, KRS | | Dla pracownika | Mniej wartościowe (tylko cash) | Realny ownership |
Plusy i minusy phantom shares
Plusy (dla firmy):
✅ Brak rozwodnienia cap table
- Nie oddajesz rzeczywistych udziałów
- Struktura kapitałowa pozostaje czysta
✅ Prostota prawna
- Nie wymaga zmian w KRS, kapitale docelowym
- Prosta umowa bonusowa (nie opcyjna)
✅ Elastyczność
- Możesz anulować program w każdej chwili (jeśli to zapisane w umowie)
- Łatwo modyfikować warunki
✅ Brak problemów z due diligence
- Inwestorzy nie muszą sprawdzać cap table (phantom nie są w niej)
- Mniej red flags przy audycie
Plusy (dla pracownika):
✅ Prostota
- Rozumiesz co dostajesz: „X zł przy exit"
- Nie musisz wykupywać opcji (potrzebować kapitału)
✅ Gwarancja wypłaty (jeśli umowa dobra)
- Firma musi zapłacić cash (nie zależy od znalezienia kupca akcji)
Minusy (dla firmy):
❌ Koszt cash
- Przy exit musisz wypłacić bonusy (setki tysięcy lub miliony zł)
- Realne obciążenie finansowe (vs. ESOP = rozwodnienie, 0 cash)
❌ Obciążenie bilansowe
- Phantom shares to zobowiązanie (liability) w księgach
- Może wpłynąć na wycenę (negative equity)
❌ Mniejsza motywacja niż real equity
- Pracownicy wiedzą że to „nie prawdziwe akcje"
- Brak poczucia ownership
Minusy (dla pracownika):
❌ Brak realnego ownership
- Nie jesteś udziałowcem, nie masz głosu
- To tylko umowa bonusowa (firma może nie zapłacić jeśli zbankrutuje)
❌ Wyższe podatki
- Phantom shares opodatkowane jak bonus (PIT 32-40% w Polsce)
- Real equity często korzystniej (zysk kapitałowy 19%)
❌ Ryzyko niewypłacenia
- Jeśli firma nie ma cash przy exit – możesz nie dostać bonusu
- Real equity = akcje są Twoje (niezależnie od cash firmy)
Kiedy stosować phantom shares zamiast ESOP?
Scenariusz 1: Sp. z o.o. z limitami uprzywilejowania
Problem:
- Sp. z o.o. ma limit 3 głosów na udział
- Trudno stworzyć różne klasy (ordinary dla pracowników, preferred dla inwestorów)
Rozwiązanie: Phantom shares unikają problemów prawnych KSH.
Scenariusz 2: Założyciele nie chcą rozwadniać cap table
Problem:
- Founders mają 100%, nie chcą oddać ani %
- Ale chcą motywować zespół
Rozwiązanie: Phantom shares – motywacja bez rozwodnienia.
Scenariusz 3: Krótkoterminowa motywacja (1-2 lata)
Problem:
- ESOP ma sens dla long-term (4+ lata)
- Potrzebujesz krótkiego programu (projekt, expansion)
Rozwiązanie: Phantom shares z 1-2 letnim vestingiem + trigger przy milestones.
Scenariusz 4: Firma rodzinna (sukcesja)
Problem:
- Rodzina chce zachować 100% ownership (dziedziczenie)
- Ale kluczowi menedżerowie zasługują na benefit
Rozwiązanie: Phantom shares – bonus bez oddawania akcji rodzinie.
Scenariusz 5: Due diligence complexity
Problem:
- Inwestor/buyer nie chce rozplątywać skomplikowanej cap table z ESOP
- Prostszy exit jeśli phantom
Rozwiązanie: Phantom shares = czysta cap table (łatwiejszy DD).
Kiedy NIE stosować phantom shares?
❌ Gdy chcesz silnej kultury ownership
- Real equity buduje poczucie „to moja firma"
- Phantom to tylko bonus (słabsza motywacja)
❌ Gdy firma ma ograniczony cash flow
- Phantom = wypłata cash przy exit
- Jeśli nie masz gotówki, nie możesz zapłacić bonusów
❌ Dla długoterminowej retencji (5+ lat)
- ESOP lepszy dla long-term commitment
- Phantom bardziej transakcyjny
❌ Gdy pracownicy cenią ownership
- Top talent wolne equity niż cash bonus
- Phantom mniej atrakcyjny w tech startupach
Jak zaprojektować program phantom shares?
Krok 1: Określ typ
- Full value czy appreciation only (VSO)?
- Rekomendacja: VSO (appreciation only) – standard rynkowy
Krok 2: Ustal „strike price"
- Wartość akcji przy przyznaniu (baseline)
- Wzrost powyżej baseline = bonus
Przykład:
- Wartość firmy dziś: 10M zł, 1M akcji
- Strike: 10 zł
- Pracownik dostaje 5 000 VSO
Krok 3: Vesting i cliff
- Standardowy vesting (4 lata, 1 rok cliff)
- Tylko vested phantom shares są wypłacane
Krok 4: Trigger events (kiedy wypłata?)
Typowe triggery:
- Exit (M&A, sprzedaż firmy)
- IPO (wejście na giełdę)
- Change of control (przejęcie)
- Specyficzne milestones (np. osiągnięcie 10M ARR)
Nie typowe:
- Coroczna wypłata (drogo dla firmy)
- Voluntary resignation (za generous)
Krok 5: Metoda wyceny przy wypłacie
Jak obliczyć wartość akcji przy trigger?
- Exit/M&A: Cena sprzedaży / liczba akcji
- IPO: Cena akcji na giełdzie
- Milestone: Wycena przez zewnętrznego rzeczoznawcę
Krok 6: Dokumentacja
Umowa phantom shares powinna zawierać:
- Liczba phantom shares
- Strike price (baseline)
- Vesting schedule
- Trigger events (kiedy wypłata)
- Metoda wyceny
- Zasady good/bad leaver
- Klauzula zawieszająca (jeśli firma nie ma cash)
Przykład: Program phantom shares w praktyce
Firma: Tradycyjna spółka rodzinna (produkcja), 20 lat działalności
Cel: Zatrzymać kluczowych menedżerów bez rozwadniania rodziny (100% ownership)
Struktura:
- 5 top menedżerów
- Po 10 000 phantom shares każdy (50k razem)
- Strike price: 50 zł (wycena obecna)
- Vesting: 3 lata, cliff 1 rok
- Trigger: Sprzedaż firmy LUB przekroczenie 50M zł wyceny (przy zewnętrznej wycenie)
Scenariusz po 5 latach:
- Firma sprzedana za 100M zł
- Wartość akcji: 100 zł (wzrost z 50 zł)
- Bonus dla każdego menedżera: (100 - 50) × 10k = 500k zł
- Razem wypłata: 2,5M zł (5 menedżerów)
Wynik:
- Menedżerowie zmotywowani (zarobili 500k każdy)
- Rodzina zachowała 100% ownership
- Płynny exit (bez komplikacji z ESOP w cap table)
Aspekty podatkowe phantom shares w Polsce
Opodatkowanie dla pracownika:
Przy przyznaniu: Brak podatku (phantom shares = tylko obietnica)
Przy wypłacie (trigger):
- Bonus opodatkowany jako przychód ze stosunku pracy
- PIT: 32% (do 120k zł) lub 40% (powyżej) + NFZ, ZUS
- Efektywna stawka: ~35-45%
Przykład:
- Bonus: 500k zł
- PIT (32% do 120k + 40% reszta): ~180k zł
- ZUS/NFZ: ~20k zł
- Netto: ~300k zł (60%)
Dla porównania – real equity (ESOP):
- Nabycie akcji: PIT od (FMV - strike) – często 0 jeśli strike = FMV
- Sprzedaż: PIT 19% od zysku kapitałowego
- Efektywna stawka: ~19% (znacznie niższa)
Wniosek: Phantom shares są gorzej opodatkowane niż real equity (różnica 20-25 punktów procentowych).
Opodatkowanie dla firmy:
- Bonus jest kosztem uzyskania przychodu (tax deductible)
- Firma może odliczyć od CIT (19%)
Checklist: Czy phantom shares są dla Ciebie?
✅ Rozważ phantom shares jeśli:
- [ ] Nie chcesz rozwadniać cap table
- [ ] Masz prostą formę prawną (sp. z o.o. z limitami)
- [ ] Krótkoterminowa motywacja (1-3 lata)
- [ ] Firma rodzinna (ownership dla rodziny)
- [ ] Spodziewasz się exit z dobrym cash flow
❌ Unikaj phantom shares jeśli:
- [ ] Chcesz silnej kultury ownership (real equity lepsze)
- [ ] Brak cash na wypłaty przy exit
- [ ] Pracownicy wolą equity niż cash (tech talent)
- [ ] Długoterminowa retencja (5+ lat)
Podsumowanie
Phantom shares to alternatywa dla ESOP – dają motywację związaną ze wzrostem wartości firmy bez rozwadniania cap table i komplikacji prawnych realnych opcji.
Zapamiętaj kluczowe różnice:
-
Phantom = cash bonus, real equity = ownership – różnica fundamentalna dla motywacji
-
Brak rozwodnienia to plus dla founderów, ale minus dla pracowników (brak realnego voice)
-
Wyższe opodatkowanie (32-40% vs 19%) – pracownik dostaje mniej netto
-
Koszt cash dla firmy przy exit – musisz mieć gotówkę na wypłaty
Phantom shares sprawdzają się w tradycyjnych firmach, spółkach rodzinnych i krótkoterminowych programach. Dla tech startupów budujących long-term culture – real equity (ESOP) zazwyczaj lepszy.
Często zadawane pytania
Q: Czy phantom shares są lepsze od ESOP?
A: Nie „lepsze", tylko inne. Phantom = brak rozwodnienia, prostota prawna, ale wyższe podatki i brak ownership. ESOP = realny ownership, niższe podatki, ale rozwodnienie. Wybór zależy od celów firmy.
Q: Co się dzieje z phantom shares jeśli firma bankrutuje?
A: Tracisz wszystko. Phantom shares to zobowiązanie firmy – jeśli firma nie ma pieniędzy, nie dostaniesz wypłaty. Real equity: Akcje są Twoje (choć przy bankructwie też bezwartościowe).
Q: Czy mogę sprzedać phantom shares?
A: Nie. Phantom shares są non-transferable (nieprzenoszalne). To osobista umowa między Tobą a firmą (nie można sprzedać komuś innemu).
Q: Czy phantom shares liczą się do fully diluted cap table?
A: Nie. Phantom shares nie są w cap table (nie rozwadniają). To czysto umowa bonusowa (off balance sheet dla cap table, choć liability w księgach).
Powiązane artykuły
- ESOP od podstaw – czym jest akcjonariat pracowniczy? – Porównanie z real equity
- Podatki przy ESOP – kompleksowy przewodnik – Opodatkowanie opcji vs phantom
- ESOP w spółce rodzinnej – Kiedy phantom shares mają sens
Disclaimer:
Ten artykuł ma charakter edukacyjny i nie stanowi porady prawnej ani podatkowej. Phantom shares i ich opodatkowanie regulowane polskim prawem (PIT, ZUS). Skonsultuj program z doradcą podatkowym i prawnikiem.
Zespół Diluto pomaga firmom projektować programy motywacyjne – zarówno ESOP jak i phantom shares – dopasowane do specyfiki biznesu.
Rozważasz phantom shares dla swojej firmy?
Diluto może zarządzać phantom shares równie łatwo jak real equity – śledzenie vestingu, symulacje wypłat, dokumentacja programu.
Gotowy na profesjonalne zarządzanie cap table?
Diluto to polski system stworzony specjalnie dla sp. z o.o., PSA i S.A.