Due Diligence cap table - czego szukają inwestorzy?

Kluczowe wnioski

• DD cap table = jeden z 3 głównych obszarów ryzyka przy rundach finansowania
• Typowe problemy: Niezgodność KRS-rejestr akcjonariuszy, nieuregulowane opcje, nieaktywni akcjonariusze
• Dokumentacja: Każda zmiana w cap table musi być udokumentowana (uchwały, umowy, wpisy KRS/rejestr)
• Timeline: DD cap table trwa 1-4 tygodnie zależnie od czystości dokumentów
• Koszt naprawy: Błędy w cap table mogą kosztować 20-50k zł (prawnik) + opóźnienie rundy o 2-3 miesiące
• Standard 2026: PSA z cyfrowym rejestrem akcjonariuszy, e-podpisy, VDR z timestampingiem

---

Dlaczego due diligence cap table to krytyczny moment?

„Mieliśmy zamknąć Series A w styczniu. DD cap table wykazało 15 problemów. Naprawialiśmy 3 miesiące. Inwestor prawie się wycofał. Kosztowało nas 40k zł i mnóstwo nerwów."

To autentyczna historia polskiego startupu.

Due diligence cap table to moment kiedy inwestor sprawdza czy struktura właścicielska jest zgodna z prawem i dokumentacją. Jeden błąd może:

• Opóźnić rundę o tygodnie/miesiące
• Zmusić do kosztownych napraw (prawnik, notariusz, KRS)
• W skrajnych przypadkach: Zabić transakcję (inwestor się wycofa)

W tym artykule dowiesz się:

• Czego dokładnie szukają inwestorzy w DD cap table
• Najczęstsze czerwone flagi (i jak ich unikać)
• Jaką dokumentację przygotować
• Checklist gotowości do DD

---

Co to jest due diligence cap table?

Definicja

Due diligence (DD) = Audyt spółki przed inwestycją

• Finansowy (revenue, burn rate, projections)
• Prawny (umowy, IP, compliance)
• Cap table (struktura właścicielska, ESOP, historia zmian)

DD cap table = Weryfikacja czy:

• Obecna struktura akcjonariatu jest zgodna z prawem
• Wszyscy akcjonariusze są prawidłowo wpisani (KRS, księga udziałów)
• ESOP jest legalnie ustanowiony
• Nie ma nieujawnionych zobowiązań (opcje, SAFEs, warranty)

Kto przeprowadza DD cap table?

1. Prawnik inwestora

• Specjalizacja: M&A, venture capital
• Sprawdza: Zgodność z KSH, prawidłowość dokumentacji, ryzyka prawne

2. Finansowy DD team inwestora

• Sprawdza: Matematyczną poprawność cap table, obliczenia w pełni rozwodnione, waterfall analysis

3. Due diligence provider (dla dużych rund)

• Firmy typu PwC, Deloitte, EY
• Kompleksowy raport (legal + financial + tax)

Jak długo trwa DD cap table?

Prosty przypadek (clean cap table):

• 1-2 tygodnie
• Dokumentacja kompletna, brak problemów

Typowy przypadek:

• 2-4 tygodnie
• Drobne niespójności do wyjaśnienia

Złożony przypadek (sygnały ostrzegawcze):

• 1-3 miesiące (naprawy prawne, zgody wspólników, wpisy KRS)
• Może zabić momentum rundy

---

Czerwone flagi: Top 10 problemów przy DD

Sygnał ostrzegawczy 1: Niezgodność KRS vs Rejestr Akcjonariuszy

Problem:

• KRS pokazuje: Założyciel 60%, Co-founder 40%
• Rejestr Akcjonariuszy (PSA): Założyciel 55%, Co-founder 40%, Early employee 5%
• Kto ma rację?

Kontekst 2026: Większość polskich startupów to Prosta Spółka Akcyjna (PSA). W tej formie prawnej nie ma tradycyjnej „Księgi Udziałów" prowadzonej przez zarząd w Excelu, lecz cyfrowy rejestr akcjonariuszy prowadzony przez uprawniony podmiot (biuro maklerskie lub notariusz). Inwestorzy w 2026 r. zaczynają DD od sprawdzenia wyciągu z rejestru cyfrowego.

Dlaczego się zdarza:

• Founder emitował akcje, ale nie zgłosił do KRS
• Opóźnienia w zgłoszeniach (KRS procesuje 1-2 miesiące)
• Rejestr akcjonariuszy zaktualizowany, KRS nie

Skutek:

• Inwestor nie wie, kto faktycznie ma akcje
• Wymaga: Doprowadzenie KRS do zgodności (zgłoszenie zmian, wpis)
• Czas: 1-2 miesiące (kolejka w KRS)

Pułapka CRBR: Sprawdź też Centralny Rejestr Beneficjentów Rzeczywistych. Jeśli dane w CRBR nie zgadzają się z cap table, banki mogą blokować przelewy inwestycyjne ze względu na procedury AML. To częsty powód opóźnień przy zamykaniu rundy.

Jak unikać: Zgłaszaj każdą zmianę do KRS i CRBR natychmiast (nie czekaj na rundę).

Sygnał ostrzegawczy 2: Nieuregulowane opcje (nieaktywne opcje)

Problem:

• ESOP pool 15% (150 000 opcji)
• Przyznane: 80 000
• Wykonane: 20 000
• 60 000 opcji „wisi" (pracownicy odeszli, nie wykonali)

Dlaczego to problem:

• Fully diluted ownership unclear (czy te opcje są aktywne?)
• Jeśli odeszły pracownicy wykonają opcje → Dodatkowe rozwodnienie
• Inwestor zażąda ujednoznacznienia (umorzyć? wykupić?)

Skutek:

• Wymaga aktualizacji ESOP (umorzyć wygasłe opcje)
• Potencjalne spory prawne (jeśli pracownik uważa że opcje nadal ważne)

Jak unikać: Exercise window przy odejściu (np. 90 dni na wykonanie lub opcje przepadają).

Sygnał ostrzegawczy 3: Brak dokumentacji opcji

Problem:

• Startup mówi: „Przyznaliśmy 50k opcji CTO"
• Inwestor pyta: „Pokaż dokumenty"
• Nie ma umowy! (Tylko ustne obietnice)

Dlaczego się zdarza:

• Early stage chaos („dogadamy się później")
• Nieformalny ESOP (email potwierdzenie zamiast umowy)

Skutek:

• Prawnie opcji nie ma (brak pisemnej umowy)
• CTO może pozwać (obiecywaliście 50k, chcę!)
• Inwestor wymaga rozwiązania PRZED rundą

Jak unikać: Każda opcja = pisemna umowa (podpisana przez obie strony, datowana).

Sygnał ostrzegawczy 4: Founder shares bez reverse vesting

Problem:

• Założyciele mają 100% udziałów od dnia 1 (brak vestingu)
• Po 6 miesiącach: Co-founder odchodzi, zabiera 40% (!)

Dlaczego to problem:

• Odchodzący founder = major shareholder, może blokować decyzje (prawo veta)
• Nie ma incentive'u żeby zostać (already vested)

Skutek:

• Inwestor zażąda reverse vestingu dla founderów (najlepiej przed rundą)
• Wymaga zgody odchodzącego foundera (trudna negocjacja)

Jak unikać: Reverse vesting od dnia 1 (founders też na vestingu, np. 4 lata).

Sygnał ostrzegawczy 5: SAFEs / Convertible notes bez jasnej konwersji

Problem:

• Startup pozyskał 500k zł na SAFE (2023, valuation cap 10M)
• Teraz Series A (valuation 20M)
• SAFE nie konwertował (nadal „wisi" w cap table)

Dlaczego to problem:

• Unclosed liability (ile % inwestor SAFE dostanie po konwersji?)
• Wpływa na wycenę Series A (pre-money obejmuje SAFE czy nie?)

Skutek:

• Inwestor wymaga konwersji SAFE przed Series A (żeby cap table był clean)
• Negocjacje z SAFE holders (po jakiej cenie konwertujemy?)

Jak unikać: Konwertuj SAFEs/notes przed rundą equity (nie w trakcie DD).

Sygnał ostrzegawczy 6: Nieujawnieni akcjonariusze

Problem:

• Founder: „Mamy 4 akcjonariuszy"
• DD odkrywa: 5-ty akcjonariusz (były advisor, 2% udziałów, founder zapomniał...)

Dlaczego się zdarza:

• Wczesna faza: Dużo ludzi dostało „symbolic equity" (0.5%, 1%)
• Founder nie trackuje (Excel nieaktualny)

Skutek:

• Problem zaufania (inwestor myśli: „Co jeszcze mi nie powiedzieli?")
• Wymaga weryfikacji (kto jeszcze ma udziały?)

Jak unikać: Single source of truth - jedna księga udziałów, zawsze aktualna.

Sygnał ostrzegawczy 7: Nadmiernie skomplikowana struktura

Problem:

• Spółka główna (Polska) → Holding (Estonia) → Sub-holding (UK) → Operating Co (Polska)
• Cap table każdej spółki inny
• Inwestor pyta: „Dlaczego to takie skomplikowane?"

Dlaczego to problem:

• Kompleksowe struktury wymagają expert legal advice (kosztowne)
• Ryzyko podatkowe (transfer pricing, CFC rules)
• Trudniejsze due diligence (prawnik musi audytować 4 spółki)

Skutek:

• Dodatkowy koszt DD (może sięgać 20-30k EUR)
• Inwestor może zażądać uproszczenia (merger spółek)

Jak unikać: Upraszczaj (zwłaszcza pre-Series A). Skomplikowane struktury tylko gdy naprawdę potrzebne.

Sygnał ostrzegawczy 8: Błędy matematyczne w cap table

Problem:

• Cap table sumuje się do 102% (!!)
• Lub: Fully diluted calculations nieprawidłowe

Dlaczego się zdarza:

• Excel errors (formuły źle przepisane)
• Brak reconciliation po każdej rundzie

Formuła audytowa na Fully Diluted Ownership:

Audytorzy VC przeliczają ręcznie:

FD%_i = (Akcje_i + Opcje_i + SAFE_i) ÷ (Σ Akcje + Σ Opcje + Σ SAFE)

Gdzie:

• Akcje_i = akcje wydane dla akcjonariusza i
• Opcje_i = opcje przyznane (unvested + vested, ale niewykonane)
• SAFE_i = szacunkowa konwersja SAFE przy bieżącym capie

Suma wszystkich FD% musi = 100,00%

Skutek:

• Sygnał ostrzegawczy dla inwestora („Czy oni w ogóle rozumieją własny cap table?")
• Wymaga przeliczenia od zera (kto faktycznie ile ma?)

Jak unikać: Software zamiast Excel (Diluto, Carta, Ledgy — automatyczne obliczenia).

Sygnał ostrzegawczy 9: Spory akcjonariuszy

Problem:

• Founder i co-founder w sporze sądowym (podział equity)
• Sprawa trwa, equity freeze

Dlaczego to problem:

• Zabójca transakcji (inwestor nie zainwestuje dopóki spór nie rozwiązany)
• Uncertainty co do finalnego cap table

Skutek:

• Runda wstrzymana do wyjaśnienia sporu
• Często: Settlement wymagany PRZED inwestycją (kosztowne)

Jak unikać: Founder agreements od dnia 1 (jasno określone: kto ile, vesting, leaver provisions).

Sygnał ostrzegawczy 10: Brak shareholder agreement

Problem:

• 5 akcjonariuszy, żadnej umowy między nimi (SHA)
• Brak zapisów: Drag-along, tag-along, ROFR, prawo veta

Dlaczego to problem:

• Przy exit: Mniejszościowi mogą blokować transakcję (brak drag-along)
• Inwestor chce wiedzieć, że może zmusić wszystkich do sprzedaży (w przyszłości)

Skutek:

• Inwestor wymusi SHA jako warunek zamknięcia (wszyscy akcjonariusze muszą podpisać)
• Negocjacje mogą przedłużyć closing o tygodnie

Jak unikać: SHA od pierwszego inwestora (seed onwards). Template od prawnika, update przy każdej rundzie.

---

Hierarchy of Truth: Co jest ważniejsze w razie sporu?

W DD cap table różne dokumenty mają różną wagę prawną. Jeśli Excel mówi jedno, a KRS drugie — wygrywa KRS.

| Dokument | Ważność | Dlaczego? | |----------|---------|-----------| | KRS | ⭐⭐⭐ | Oficjalny rejestr państwowy (domniemanie jawności i prawdziwości). | | Rejestr Akcjonariuszy (PSA) | ⭐⭐⭐ | Dokument konstytutywny — akcje PSA istnieją tylko w rejestrze. | | Shareholders Agreement (SHA) | ⭐⭐ | Określa relacje między akcjonariuszami, ale nie zawsze odzwierciedla stan faktyczny w KRS. | | Excel Cap Table | ⭐ | Jedynie pomocniczy model — nie ma mocy prawnej. |

Cap Table Cleanliness jako wskaźnik: „Jeśli nie panujesz nad tym, kto posiada Twoją firmę, inwestor założy, że nie panujesz też nad tym, kto posiada Twój kod lub Twoje przychody." Czysty cap table to sygnał, że founder traktuje governance poważnie.

---

Dokumentacja: Co inwestor chce zobaczyć?

Standard 2026: Digital First

W 2026 roku nikt nie akceptuje już „skanów zdjęć" dokumentów. Prawnik VC oczekuje dokumentów z podpisami kwalifikowanymi (eIDAS) lub przynajmniej podpisami elektronicznymi z certyfikatem. Jeśli umowy ESOP lub uchwały były podpisywane „na kolanie" bez zachowania formy pisemnej lub elektronicznej, dla prawnika VC mogą być nieważne.

Timestamping w VDR: Inwestorzy patrzą, czy dokumenty zostały wrzucone do Virtual Data Room „na hura" wczoraj (red flag), czy były porządkowane systematycznie przez miesiące (green flag). Używaj VDR z historią wersji.

Wymagane dokumenty (100% wymagane)

✅ 1. Aktualny cap table

• Format: Excel lub export z software (Diluto/Carta)
• Zawiera: Wszyscy akcjonariusze, % ownership, fully diluted, klasy akcji
• Data snapshot: Aktualny (max 30 dni przed DD)

✅ 2. Księga udziałów / Rejestr akcjonariuszy

• Oficjalny dokument (wymagany przez KSH)
• Podpisana przez zarząd
• Wszystkie wpisy chronologiczne (historia transferów)

✅ 3. Wypis z KRS

• Aktualny (max 7 dni)
• Potwierdza: Kapitał zakładowy, akcjonariusze wpisani

✅ 4. Umowy założycielskie (Founders' Agreement)

• Podział equity między założycielami
• Reverse vesting clauses
• IP assignment (krytyczne — patrz niżej)

✅ 5. Wszystkie uchwały wspólników

• Podwyższenia kapitału
• Emisje udziałów/akcji
• Zmiany statutu

✅ 6. Wszystkie uchwały zarządu

• Emisje w ramach kapitału docelowego
• Przyznanie opcji (ESOP)

✅ 7. Umowy inwestycyjne (z poprzednich rund)

• Term sheets
• Subscription agreements
• Shareholder agreements (SHA)

✅ 8. Dokumentacja ESOP

• Regulamin programu opcyjnego
• Umowy z każdym beneficjentem (grant agreements)
• Vesting schedules
• Exercise history (kto wykonał, kiedy, po jakiej cenie)

✅ 9. SAFEs / Convertible notes (jeśli były)

• Wszystkie dokumenty (agreements, side letters)
• Status: Konwertowane czy aktywne?

✅ 10. Transfer agreements

• Wszystkie transfery udziałów (sprzedaż, darowizna)
• Zgody wspólników (jeśli wymagane)
• Akty notarialne (dla sp. z o.o.)

✅ 11. IP Assignment agreements (krytyczne!)

• Umowy przeniesienia własności intelektualnej na spółkę
• Dotyczy: Założycieli, doradców (advisors), wczesnych pracowników
• Red flag: Jeśli advisor ma 1% akcji, ale nigdy nie podpisał IP transfer — kto jest właścicielem kodu, który napisał?

Kontekst: Inwestorzy sprawdzają, czy akcje wydane założycielom lub doradcom były powiązane z przeniesieniem IP. Brak IP assignment to jedna z najpoważniejszych czerwonych flag przy DD.

Przydatne dokumenty (nie wymagane, ale przydatne)

📄 Legal opinion

• Opinia prawna od kancelarii że cap table zgodny z KSH
• Kosztowne (~10-20k zł) ale przyspiesza DD

📄 409A valuation (lub polski odpowiednik)

• Wycena FMV dla strike price opcji
• Potwierdza że strike nie był ulgowy (unika problemów podatkowych)

📄 Waterfall analysis

• Symulacja exit (kto ile dostaje przy różnych scenariuszach wyceny)
• Pokazuje efekt liquidation preferences

---

Process DD: Jak to wygląda w praktyce?

Tydzień 1: Przesłanie dokumentacji

Inwestor wysyła data room checklist:

• Lista ~50 dokumentów do przesłania
• Deadline: 7 dni

Founder:

• Zbiera dokumenty (księga, uchwały, umowy)
• Upload do virtual data room (Dropbox, Google Drive, Intralinks)

Typowe problemy:

• Nie możemy znaleźć uchwały z 2021...
• Excel cap table różni się od księgi – którą wersję wysłać?

Tydzień 2-3: Weryfikacja przez prawnika

Prawnik inwestora:

• Przegląda wszystkie dokumenty
• Sprawdza zgodność (cap table vs księga vs KRS)
• Identyfikuje sygnały ostrzegawcze

Typowe pytania do foundera:

• „Dlaczego option pool w cap table 15%, a w regulaminie ESOP 20%?"
• „Kto to Jan Kowalski (0.5% udziałów)? Nie ma umowy."
• „SAFE z 2022 nie konwertował. Kiedy planujecie konwersję?"

Tydzień 3-4: Raport DD i negocjacje warunków

Prawnik inwestora przygotowuje raport:

• Stwierdzone problemy (critical, medium, low risk)
• Rekomendacje (co musi być naprawione przed closingiem)

Inwestor:

• Jeśli critical issues → Wymaga naprawy przed term sheet
• Jeśli medium issues → Warunek zamknięcias (naprawić przed transferem kasy)

Negocjacje:

• Founder: „Naprawa zajmie 2 miesiące (KRS)"
• Inwestor: „OK, ale term sheet expires za 90 dni (pressure)"

---

Jak naprawić cap table przed DD?

Krok 1: Audit wewnętrzny (zrób DD sam dla siebie)

Porównaj:

• Cap table (Twój Excel) vs Księga udziałów vs KRS

Sprawdź:

• Czy wszystko się zgadza? (liczba udziałów, %)
• Czy masz dokumenty dla każdego wpisu?

Zidentyfikuj:

• Brakujące dokumenty (które uchwały? które umowy?)
• Niespójności (różnice między źródłami)

Krok 2: Uzupełnij dokumentację

Brakujące uchwały:

• Odtwórz (przepisz z protokołów, podpisz ex-post)
• Ratyfikuj retrospektywnie (uchwała wspólników potwierdzająca wcześniejsze decyzje)

Brakujące umowy ESOP:

• Skontaktuj się z beneficjentami
• Podpisz umowy ex-post (backdate do daty przyznania)
• Ryzyko: Beneficjent może nie chcieć podpisać (negocjacje)

Krok 3: Uporządkuj opcje (umorz nieaktywne opcje)

Pracownicy którzy odeszli:

• Sprawdź: Czy mają exercise window? (czy opcje wygasły?)
• Jeśli tak: Wydaj uchwałę umorzenia opcji
• Zaktualizuj cap table (usunąć z fully diluted pool)

Krok 4: Zgłoś zmiany do KRS

Jeśli KRS nieaktualny:

• Przygotuj zgłoszenia (formularz KRS-Z3, Z10)
• Załącz uchwały, umowy
• Złóż do sądu rejestrowego
• Czas: 1-2 miesiące (często dłużej)

Porada: Złóż ASAP (nie czekaj na DD – zrób 3 miesiące przed rundą).

Krok 5: Legal opinion (opcjonalne)

Dlaczego warto:

• Przyspiesza DD (inwestor może oprzeć się na opinii zamiast robić full audit)
• Daje pewność (że cap table clean)

Koszt: 10-20k zł (kancelaria specjalizująca się w M&A)

---

Checklist gotowości do DD cap table

📋 Pre-DD Checklist (zrób 3 miesiące przed rundą)

✅ Cap table:

• [ ] Aktualny i zgodny z rejestrem akcjonariuszy + KRS
• [ ] Wszystkie akcjonariusze wpisani (brak „niespodzianek")
• [ ] Fully diluted calculations prawidłowe
• [ ] Math checks out (suma = 100,00%, fully diluted spójny)

✅ Dokumentacja:

• [ ] Rejestr akcjonariuszy aktualny (ostatni wpis <30 dni)
• [ ] Wszystkie uchwały wspólników zarchiwizowane
• [ ] Wszystkie uchwały zarządu zarchiwizowane
• [ ] Umowy założycielskie podpisane (founders' agreement)
• [ ] Shareholder agreement aktualny (wszystkie rundy)
• [ ] Dokumenty z e-podpisami (nie skany zdjęć!)

✅ ESOP:

• [ ] Regulamin ESOP zatwierdzony (uchwała WZ)
• [ ] Wszystkie grant agreements podpisane
• [ ] Vesting schedules udokumentowane
• [ ] Zombie options umorzone (pracownicy którzy odeszli)

✅ IP Assignment:

• [ ] Założyciele podpisali IP transfer na spółkę
• [ ] Advisorzy z equity podpisali IP transfer
• [ ] Wczesni pracownicy (przed ESOP) podpisali IP transfer

✅ Compliance:

• [ ] KRS aktualny (wszystkie zmiany zgłoszone)
• [ ] CRBR aktualny (zgodny z cap table)
• [ ] Kapitał docelowy / warunkowe podwyższenie wpisane do KRS
• [ ] Brak sporów akcjonariuszy (lub rozwiązane)

✅ Transfery:

• [ ] Wszystkie transfery akcji udokumentowane
• [ ] Akty notarialne (dla sp. z o.o.) zarchiwizowane
• [ ] Zgody akcjonariuszy (jeśli wymagane) uzyskane

📋 Data Room Checklist (przygotuj przed DD)

Stwórz folder z dokumentami (Google Drive, Dropbox):

/Cap Table DD/
  /01-Current Cap Table/
    - cap_table_2026_02_05.xlsx
    - fully_diluted_summary.pdf
    - waterfall_analysis.pdf
  /02-Legal Entities/
    - krs_wypis_aktualny.pdf
    - rejestr_akcjonariuszy_wyciag.pdf (dla PSA)
    - crbr_wyciag.pdf
    - statut_aktualny.pdf
  /03-Founding Documents/
    - founders_agreement_signed.pdf
    - akt_notarialny_zalozenia.pdf
  /04-Resolutions (Uchwały)/
    - 2022_01_podwyzszenie_kapitalu.pdf
    - 2023_06_kapital_docelowy.pdf
    - 2024_03_emisja_esop.pdf
    [... wszystkie chronologicznie]
  /05-Investment Rounds/
    - seed_term_sheet.pdf
    - seed_subscription_agreement.pdf
    - seed_sha.pdf
  /06-ESOP/
    - regulamin_esop_uchwala_wz.pdf
    - grant_agreements/ (folder z wszystkimi)
    - vesting_schedules.xlsx
  /07-Transfers/
    - [data]_transfer_[from]_to_[to].pdf
  /08-SAFEs & Convertibles/
    - safe_agreement_2023.pdf
    - konwersja_status.pdf
  /09-IP Assignment/
    - ip_transfer_founder1.pdf
    - ip_transfer_founder2.pdf
    - ip_transfer_advisors/
  /10-Legal Opinion/ (optional)
    - legal_opinion_cap_table_2026.pdf

---

Podsumowanie

Due diligence cap table to krytyczny moment przy rundzie finansowania – błędy mogą opóźnić transakcję o miesiące i kosztować dziesiątki tysięcy złotych.

Najczęstsze czerwone flagi:

1. Niezgodność KRS vs rejestr akcjonariuszy (PSA)
2. Nieuregulowane opcje (nieaktywne opcje)
3. Brak dokumentacji (uchwały, umowy ESOP)
4. Founder shares bez reverse vesting
5. SAFEs nie konwertowały
6. Nieujawnieni akcjonariusze
7. Nadmiernie skomplikowana struktura
8. Błędy matematyczne w cap table
9. Spory akcjonariuszy
10. Brak shareholder agreement
11. Brak IP assignment (krytyczne w 2026!)
12. CRBR niezgodny z cap table (blokuje przelewy)

Jak się przygotować:

• Audit wewnętrzny 3 miesiące przed rundą (znajdź problemy sam)
• Uporządkuj dokumentację (rejestr, uchwały, umowy z e-podpisami)
• Zgłoś zmiany do KRS i CRBR wcześnie (proces trwa 1-2 miesiące)
• Rozważ legal opinion (10-20k zł, ale przyspiesza DD)

Pamiętaj: Clean cap table to nie tylko formalność – to sygnał zaufania dla inwestora. Pokazujesz, że prowadzisz firmę profesjonalnie.

---

Często zadawane pytania

Q: Czy mogę zrobić DD cap table sam (bez prawnika)?

A: Self-audit możliwy (checklist wyżej). Ale prawnik wyłapie subtelne problemy (klauzule w umowach, zgodność z KSH). Jeśli runda >1M zł → Warto zatrudnić prawnika do pre-DD. W przypadku PSA sprawdź też zgodność z rejestrem akcjonariuszy.

Q: Co jeśli DD wykryje critical issue, którego nie mogę naprawić szybko?

A: Negocjuj z inwestorem: Warunek zamknięcia (naprawisz po zamknięciu rundy, ale przed transferem kasy). Lub: Escrow (część kasy w depozycie do czasu naprawy). W 2026 r. inwestorzy są bardziej elastyczni, jeśli widzą, że founder proaktywnie identyfikuje problemy.

Q: Czy DD cap table zawsze konieczny?

A: Zależy od kwoty: Angels (100k zł) często pomijają. Seed (500k-2M) → Uproszczony DD. Series A+ → Zawsze pełny DD (legal, financial, IP, cap table).

Q: Jak długo inwestor ma dostęp do data room?

A: Przez cały proces DD (2-8 tygodni). Po zamknięciu rundy: Najczęściej dostęp zamykany (lub tylko read-only archive).

---

Powiązane artykuły

• KSH - ograniczenia dla ESOP – Zgodność prawna cap table
• Sp. z o.o. vs PSA vs S.A. – Która forma dla DD?
• Term Sheet - co kryje się w liście intencyjnym – Po DD: Negocjacje warunków

---

Disclaimer:

Ten artykuł ma charakter edukacyjny i nie stanowi porady prawnej. Due diligence to złożony proces - zalecamy konsultację z prawnikiem specjalizującym się w M&A i venture capital.

---

Zespół Diluto pomaga polskim startupom zarządzać cap table i ESOP.

---

Uporządkuj cap table przed rundą

Diluto pomoże Ci zarządzać strukturą właścicielską, śledzić fully diluted ownership i wykrywać podstawowe problemy z jakością danych (duplikaty, błędy matematyczne).

→ Rozpocznij z Diluto