Due diligence cap table - czego szukają inwestorzy przed rundą?

„Mieliśmy zamknąć Series A w styczniu. Badanie due diligence cap table wykazało 15 problemów. Naprawialiśmy 3 miesiące. Inwestor prawie się wycofał. Kosztowało nas 40 tys. zł i mnóstwo nerwów." To autentyczna historia polskiego startupu — i scenariusz, który można było łatwo uniknąć.

Czym jest badanie due diligence cap table?

Badanie due diligence (DD) to audyt spółki przeprowadzany przed inwestycją. Obejmuje trzy główne obszary:

• Finansowy — przychody, burn rate, projekcje
• Prawny — umowy, własność intelektualna, zgodność z prawem
• Cap table — struktura właścicielska, ESOP, historia zmian

DD cap table weryfikuje, czy:

• Obecna struktura akcjonariatu jest zgodna z prawem (art. 300²⁸ i nast. KSH dla PSA)
• Wszyscy akcjonariusze są prawidłowo wpisani (KRS, rejestr akcjonariuszy)
• Program ESOP jest legalnie ustanowiony
• Nie ma nieujawnionych zobowiązań (opcje, SAFE, warranty)

Kto przeprowadza DD cap table?

Jak długo trwa DD cap table?

10 czerwonych flag wykrywanych przy due diligence

Hierarchia dokumentów — co ma moc prawną?

Jeśli Twój Excel mówi jedno, a KRS drugie — wygrywa KRS. Oto hierarchia:

Dokumentacja: co inwestor chce zobaczyć?

Dokumenty wymagane (100%)

Dokumenty przydatne (opcjonalne, ale przyspieszają DD)

• Opinia prawna (legal opinion) — potwierdzenie zgodności cap table z KSH (koszt: 10-20 tys. zł, ale znacząco przyspiesza DD)
• Wycena FMV — wycena wartości godziwej dla ceny wykonania opcji (potwierdza, że strike price nie był ulgowy)
• Analiza kaskadowa (waterfall) — symulacja exit przy różnych scenariuszach wyceny

Proces DD: jak to wygląda w praktyce?

Tydzień 1: Przesłanie dokumentacji

Inwestor wysyła checklist data room (ok. 50 dokumentów). Founder zbiera dokumenty i uploaduje do VDR.

Tydzień 2-3: Weryfikacja przez prawnika

Prawnik inwestora przegląda dokumenty, sprawdza zgodność i identyfikuje czerwone flagi.

Typowe pytania do foundera:

• „Dlaczego pula opcyjna w cap table to 15%, a w regulaminie ESOP 20%?"
• „Kto to Jan Kowalski (0,5% udziałów)? Nie ma umowy."
• „SAFE z 2022 nie konwertował. Kiedy planujecie konwersję?"

Tydzień 3-4: Raport DD i negocjacje

Prawnik przygotowuje raport z podziałem na ryzyka krytyczne, średnie i niskie. Jeśli są problemy krytyczne — inwestor wymaga naprawy przed podpisaniem term sheet.

Jak naprawić cap table przed due diligence?

Krok 1: Audyt wewnętrzny (3 miesiące przed rundą)

Porównaj trzy źródła: cap table (Excel/software) vs rejestr akcjonariuszy vs KRS. Sprawdź, czy wszystko się zgadza — liczba udziałów, procenty, klasy akcji. Zidentyfikuj brakujące dokumenty i niespójności.

Krok 2: Uzupełnij dokumentację

• Brakujące uchwały: Odtwórz z protokołów, ratyfikuj retrospektywnie
• Brakujące umowy ESOP: Skontaktuj się z beneficjentami, podpisz ex-post. Patrz: regulamin ESOP — co musi zawierać
• Brakujące IP assignment: Podpisz z każdym, kto kiedykolwiek tworzył produkt

Krok 3: Uporządkuj opcje

Pracownicy, którzy odeszli — sprawdź exercise window. Jeśli opcje wygasły, wydaj uchwałę umorzenia i zaktualizuj wersję fully diluted cap table.

Krok 4: Zgłoś zmiany do KRS

Jeśli KRS jest nieaktualny — formularz KRS-Z3/Z10 + uchwały + umowy. Czas: 1-2 miesiące — złóż natychmiast, nie czekaj na DD.

Krok 5: Legal opinion (opcjonalnie)

Koszt 10-20 tys. zł od kancelarii specjalizującej się w M&A. Przyspiesza DD — inwestor może oprzeć się na opinii zamiast robić pełny audyt.

Checklist gotowości do due diligence

Przykładowa struktura data room

Przygotuj folder z dokumentami przed DD:

/Cap Table DD/
  /01-Current Cap Table/
    - cap_table_2026_export.xlsx
    - fully_diluted_summary.pdf
    - waterfall_analysis.pdf
  /02-Legal Entities/
    - krs_wypis.pdf
    - rejestr_akcjonariuszy_wyciag.pdf (PSA)
    - crbr_wyciag.pdf
    - statut_aktualny.pdf
  /03-Founding Documents/
    - founders_agreement.pdf
    - akt_zalozenia.pdf
  /04-Uchwały/
    - [data]_uchwala_[temat].pdf (chronologicznie)
  /05-Investment Rounds/
    - seed_term_sheet.pdf
    - seed_subscription_agreement.pdf
    - seed_sha.pdf
  /06-ESOP/
    - regulamin_esop.pdf
    - grant_agreements/ (folder)
    - vesting_schedules.xlsx
  /07-Transfers/
    - [data]_transfer_[od]_do_[do].pdf
  /08-SAFE & Convertibles/
    - safe_agreement.pdf
    - konwersja_status.pdf
  /09-IP Assignment/
    - ip_transfer_founder1.pdf
    - ip_transfer_founder2.pdf
    - ip_transfer_advisors/
  /10-Legal Opinion/ (opcjonalne)
    - legal_opinion_cap_table.pdf

Podsumowanie

Due diligence cap table to krytyczny moment przy rundzie finansowania — błędy mogą opóźnić transakcję o miesiące i kosztować dziesiątki tysięcy złotych.

Najczęstsze problemy: Niezgodność KRS z rejestrem, nieuregulowane opcje, brak dokumentacji ESOP, brak IP assignment, niekonwertowane SAFE.

Jak się przygotować:

• Audyt wewnętrzny 3 miesiące przed rundą
• Uporządkuj dokumentację (e-podpisy, VDR z historią wersji)
• Zgłoś zmiany do KRS i CRBR natychmiast (nie czekaj)
• Rozważ legal opinion (10-20 tys. zł, ale przyspiesza DD)

Powiązane artykuły

• Czym jest cap table — kompletny przewodnik — podstawy, zanim przejdziesz do DD
• Sp. z o.o. vs PSA vs S.A. — która forma prawna ułatwia DD?
• Term sheet — co kryje list intencyjny — następny krok po DD
• SAFE i nota konwertowalna — jak konwertować instrumenty przed rundą
• Błędy cap table kosztujące miliony — najdroższe pomyłki w strukturze udziałowej
• KSH — ograniczenia dla ESOP — zgodność prawna programu opcyjnego