Seed, Series A, B, C - anatomia rund finansowania

---

Dlaczego zrozumienie rund jest kluczowe dla założycieli?

„Podnieśliśmy Series A za 10M zł. Myślałem, że zachowam 60% udziałów. Po rundzie mam 35%. Co się stało?"

Witaj w świecie venture capital. Rundy finansowania to nie pożyczki (które zwracasz) — to sprzedaż udziałów (oddajesz procenty własności).

Zrozumienie anatomii rund pomoże Ci:

• Planować rozwodnienie (ile % stracisz przy każdej rundzie)
• Przygotować cap table (pula ESOP przed czy po inwestycji?)
• Negocjować mądrze (typowa wycena dla Twojego etapu?)
• Uniknąć znacznego rozwodnienia (down round, niekorzystne warunki)

W tym artykule dowiesz się:

• Jak wyglądają kolejne rundy (seed → Series A → B → C)
• Typowe wyceny i kwoty w Polsce (2025-2026)
• Ile % tracisz przy każdej rundzie
• Jak przygotować cap table przed rundą

---

Pre-seed: Friends, Family & Fools (3F)

Charakterystyka

Etap: Pomysł → Prototyp

• Produkt jeszcze nie istnieje (lub MVP)
• Brak przychodów (lub symboliczne)
• Zespół: 1-3 założycieli

Typowa kwota:

• Polska: 200-800k zł
• USA: $100-400k

Źródła kapitału:

• Rodzina i znajomi (ang. Friends & Family)
• Aniołowie biznesu (osoby prywatne o wysokim majątku)
• Akceleratory (Reaktor, SpeedUp, Google for Startups)
• Granty (PARP, NCBiR — do 1M zł)

Wycena:

• Polska: 3-10M zł pre-money
• USA: $1-5M pre-money

Rozwodnienie założycieli: ~10-20%

Struktura transakcji

Instrument: Często SAFE lub Nota konwertowalna (zamiast udziałów)

• Dlaczego? Szybciej, taniej (brak wyceny, brak due diligence)
• Konwersja: Przy Series A (SAFE konwertuje na udziały)

Typowy SAFE:

• Kwota: 300k zł
• Valuation cap: 5M zł (maksymalna wycena przy konwersji)
• Discount: 20% (inwestor dostaje akcje 20% taniej niż Series A)

Wpływ na cap table:

• SAFE nie pojawia się jeszcze jako udziały
• Pokazujemy jako „instrumenty konwertujące" w wersji w pełni rozwodnionej (fully diluted)

---

Seed: Pierwsze pełne pozyskanie kapitału

Charakterystyka

Etap: MVP → Wczesna trakcja rynkowa

• Produkt działa (użytkownicy beta)
• Przychody: 0-1M zł rocznie (lub brak, ale mocne metryki: użytkownicy, zaangażowanie)
• Zespół: 5-15 osób
• Cel: Dopasowanie produktu do rynku (product-market fit)

Typowa kwota:

• Polska: 2-6M zł (mediana ~3M zł wg PFR Ventures Q1 2025)
• USA: $1-5M

Wycena:

• Polska: 8-25M zł pre-money (mediana ~15M)
• USA: $5-15M pre-money

Rozwodnienie założycieli: ~20-25%

Inwestorzy

• Fundusze VC (etap seed):
  • Polska: bValue, Inovo, Experior Ventures, Luma Ventures
  • Międzynarodowe: Seedcamp, Atomico (program seed)
• Aniołowie biznesu (często syndykaty: Cofounder.zone, Business Angel Seedfund)
• PFR Ventures (programy Starter FIZ — do 2M zł)

Typowa struktura cap table po Seed

Przykład:

Wycena:

• Pre-money: 8M zł
• Investment: 2M zł
• Post-money: 10M zł
• VC dostaje: 2M / 10M = 20%

Kluczowy wniosek: Założyciele stracili po 10 pp (50% → 40%) — rozwodnienie 20%.

Milestones do Series A

Po rundzie Seed musisz osiągnąć:

• Dopasowanie produktu do rynku (retencja >40%, NPS >50)
• Przychody: 1-3M zł ARR (dla modelu SaaS)
• Wzrost: 10-20% miesięcznie
• Zespół: 15-30 osób (kompletny zarząd: CEO, CTO, CPO)

Czas: 12-24 miesiące (typowy runway z rundy seed to 18 miesięcy)

---

Series A: Skalowanie produktu

Charakterystyka

Etap: Dopasowanie produktu do rynku → Skalowanie

• Produkt dopasowany do rynku (wysoka retencja użytkowników)
• Przychody: 2-10M zł ARR
• Zespół: 20-50 osób
• Cel: Skalować sprzedaż i marketing (ekspansja rynkowa)

Typowa kwota:

• Polska: 10-25M zł
• USA: $8-20M

Wycena:

• Polska: 40-120M zł pre-money (mediana ~60M)
• USA: $30-100M pre-money

Rozwodnienie: ~20-30%

Inwestorzy

• Fundusze VC (specjaliści Series A):
  • Polska: MCI Capital, Market One Capital, Innovation Nest
  • Międzynarodowe: Index Ventures, Accel, Point Nine (przy międzynarodowej trakcji)
• PFR Ventures: Ścieżka FIZ (do 15M zł)

Typowa struktura cap table po Series A

Przykład (kontynuacja):

Wycena:

• Pre-money: 40M zł
• Investment: 10M zł
• Post-money: 50M zł
• Series A VC: 10M / 50M = 20% → Ale po ESOP refresh: 25%

Pula ESOP: Często uzupełnienie przed Series A (fundusz żąda 15-20% puli post-money).

Założyciele: 40% → 30% = Rozwodnienie 25%

Milestones do Series B

• Przychody: 10-30M zł ARR
• Wzrost: Konsekwentny (5-10% miesięcznie)
• Ekonomika jednostkowa: Pozytywna (CAC < 3× LTV)
• Ekspansja: Nowe rynki geograficzne lub segmenty
• Zespół: 50-100 osób

Czas: 18-30 miesięcy

---

Series B: Dominacja rynku

Charakterystyka

Etap: Skalowanie → Pozycja lidera rynku

• Sprawdzony model biznesowy (ekonomika działa)
• Przychody: 15-50M zł ARR
• Zespół: 50-150 osób
• Cel: Zdominować rynek (być numerem 1 lub 2)

Typowa kwota:

• Polska: 20-60M zł
• USA: $25-100M

Wycena:

• Polska: 100-400M zł pre-money
• USA: $100-500M pre-money

Rozwodnienie: ~15-25%

Inwestorzy

• Fundusze VC (etap wzrostu):
  • Polska: TDJ Pitango, Cogito Capital, MCI Capital
  • Międzynarodowe: Notion Capital, Insight Partners, Tiger Global
• Corporate VC (Orange Ventures, PKO VC, Alior Bank)

Cap table po Series B

Przykład (kontynuacja):

Wycena:

• Pre-money: 120M zł
• Investment: 30M zł
• Post-money: 150M zł

Założyciele: 30% → 24% = Rozwodnienie 20%

Łącznie (od startu): 100% → 24% = Założyciele stracili 76 pp (ale wartość pakietu wzrosła: 0 zł → 36M zł!)

---

Series C+: Internationalization & Exit prep

Charakterystyka

Etap: Lider rynku → Ekspansja międzynarodowa

• Dominująca pozycja na rynku krajowym
• Przychody: 50-200M zł ARR
• Zespół: 150-500 osób
• Cel: Ekspansja międzynarodowa, przygotowanie do IPO lub wyjścia kapitałowego

Typowa kwota:

• Polska: 50-200M zł (rzadko - większość polskich startupów robi exit wcześniej)
• USA: $50-200M+

Wycena:

• Polska: 500M-2B zł
• USA: $500M-2B (terytorium jednorożców)

Rozwodnienie: ~15-20%

Przykłady polskich startupów na późnym etapie (Series C+)

• ElevenLabs (2025): Series D, $500M, wycena $11B — polski super-unicorn AI, założony przez Polaków (Mati Staniszewski, Piotr Dąbkowski)
• ElevenLabs (2024): Series B, $80M, wycena $1.1B — pierwsza polska firma AI ze statusem jednorożca
• DocPlanner (2021): Series E, $80M, wycena $1B — pierwszy polski unicorn w sektorze MedTech
• Booksy (2021): Series C, $70M, wycena około $800M

---

Benchmark wycen polskich startupów (2025-2026)

Mediana wycen (pre-money)

Źródło: PFR Ventures „Polish VC Market Outlook Q1 2025", Startup Poland

Multiples wyceny (wg stage)

SaaS startups:

• Seed: 10-20x ARR
• Series A: 8-15x ARR
• Series B: 6-12x ARR
• Series C+: 5-10x ARR (mature)

Marketplace:

• Seed: 5-10x GMV
• Series A: 3-7x GMV
• Series B+: 2-5x GMV

Hardware/deep tech:

• Seed: Wycena subiektywna (tech value, team)
• Series A+: 3-8x revenue (niższe multiple niż SaaS)

---

Jak przygotować cap table przed rundą?

1. Pula ESOP: Przed czy po inwestycji?

Problem: Inwestor żąda 15% puli ESOP post-money. Ale kto ponosi rozwodnienie?

Scenariusz A: Pula ESOP pre-money (standard rynkowy, korzystny dla VC)

• Pula ESOP tworzona PRZED inwestycją (wchodzi w wycenę pre-money)
• Pre-money: 40M zł (już zawiera 15% pulę ESOP)
• Inwestycja: 10M zł
• Post-money: 50M zł

Założyciele: Rozwodnienie od (ESOP + inwestycja) = ~35% — całe rozwodnienie z puli ESOP biorą na siebie założyciele

Scenariusz B: Pula ESOP post-money (rzadkie, korzystne dla założycieli)

• Wycena pre-money: 40M zł (bez puli ESOP)
• Inwestycja: 10M zł
• Post-money: 50M zł
• Pula ESOP: 15% × 50M = 7.5M zł tworzona PO inwestycji — inwestor również się rozwadnia

Założyciele: Rozwodnienie tylko od inwestycji (20%), inwestor też traci na puli ESOP

2. Skonwertuj SAFEs/convertible notes

Przed Series A: Wszystkie SAFEs muszą skonwertować.

Przykład:

• SAFE: 300k zł, valuation cap 5M, discount 20%
• Series A valuation: 40M pre-money

Konwersja (niższa z:

1. Valuation cap: 5M → 300k / 5M = 6%
2. Discount: 40M × 0.8 = 32M → 300k / 32M = 0.94%

SAFE holder dostaje: 6% (valuation cap niższy)

Wpływ na cap table:

• Przed konwersją: Założyciele 80%, ESOP 20%
• Po konwersji: Założyciele 74%, ESOP 20%, inwestor SAFE 6%
• Inwestor Series A wchodzi do tej struktury (dodatkowe rozwodnienie)

Rekomendacja: Modeluj cap table w pełni rozwodnioną (fully diluted) PRZED negocjacjami (uwzględnij wszystkie SAFE, opcje pracownicze).

3. Uporządkuj drobnych udziałowców

Problem: Cap table ma 15 akcjonariuszy z <0.5% każdy (wcześni aniołowie, doradcy).

Skutek:

• Due diligence trwa dłużej (prawnik musi sprawdzić wszystkich)
• Klauzule drag-along trudniejsze do wykonania (trzeba zebrać zgody wszystkich)

Rozwiązanie: Wykup wtórny przed rundą

• Odkup drobne pakiety (za gotówkę lub akcje po nowej wycenie)
• Cel: Zredukować do mniej niż 10 akcjonariuszy

---

---

Podsumowanie

Rundy finansowania to sekwencyjny proces rozwodnienia - rozdajesz equity aby skalować biznes.

Typowa ścieżka założyciela:

• Start: 100% (Ty i współzałożyciele)
• Po rundzie Seed: ~40% (oddałeś 20% dla VC, 15% do puli ESOP, 25% dla współzałożyciela)
• Po Series A: ~30% (rozwodnienie 25%)
• Po Series B: ~24% (rozwodnienie 20%)
• Po Series C: ~20% (rozwodnienie 17%)

Ale pamiętaj: Wartość Twojego pakietu rośnie (0 zł → 10M → 50M → 150M → 500M zł)

Kluczowe zasady:

1. Planuj rozwodnienie — modeluj cap table przed każdą rundą
2. Negocjuj warunki puli ESOP — jeśli pre-money, walcz o mniejszy rozmiar lub wyższą wycenę
3. Konwertuj SAFE wcześnie — przed Series A (przejrzysty cap table)
4. Uporządkuj cap table — wykup drobnych udziałowców (przyspiesza due diligence)
5. Znaj swoje benchmarki — typowa wycena dla Twojego etapu (nie rozdawaj za dużo za zbyt mało kapitału)

Pamiętaj: Lepiej mieć 20% jednorożca (200M zł) niż 100% małej firmy (5M zł). Rozwodnienie to nie porażka — to paliwo dla wzrostu.

---

Często zadawane pytania

Q: Ile % powinienem oddać przy Seed?

A: 20-25% typowo. Mniej niż 15% = trudno znaleźć VC (za mało dla ich zwrotu). Więcej niż 30% = za dużo (zostanie Ci za mało przy kolejnych rundach).

Q: Czy mogę domknąć Seed przy wycenie 50M zł?

A: Możesz, ale trudno. Inwestorzy seed oczekują wyceny 10-25M zł (potencjał wzrostu). Wysoka wycena seed = trudniej domknąć Series A (musi być wzrost wyceny).

Q: Co jeśli nie osiągnę milestones do Series A?

A: Opcje: (1) Finansowanie pomostowe (pożyczka lub instrument konwertujący do osiągnięcia kamieni milowych), (2) Down round (Series A z niższą wyceną niż seed), (3) Pivot lub zamknięcie. Unikaj: Podnoszenia kapitału za wcześnie (brak trakcji rynkowej).

Q: Czy polskie startupy mogą konkurować o międzynarodowe VC?

A: Tak, jeśli: (1) Międzynarodowa trakcja (klienci poza Polską), (2) Globalny rynek (TAM powyżej $1B), (3) Komunikacja po angielsku (produkt, zespół, materiały). Przykłady: ElevenLabs ($11B, a16z, Sequoia), DocPlanner, Booksy.

---

Powiązane artykuły

• Pre-money vs post-money wycena – Jak liczyć rozwodnienie?
• Term Sheet - list intencyjny – Negocjacje warunków rundy
• Down Round - spadek wyceny – Co jeśli runda pójdzie źle?

---

Disclaimer:

Ten artykuł przedstawia typowe zakresy wycen i kwot inwestycji. Każdy startup jest inny - rzeczywiste wyceny zależą od wielu czynników (trakcja, zespół, rynek, timing). Dane z PFR Ventures Q1 2025, Startup Poland, TechCrunch.

---

Zespół Diluto pomaga modelować rozwodnienie przy kolejnych rundach. Symuluj różne scenariusze wycen i kwot inwestycji.

---

Zamodeluj swoją rundę z Diluto

Symuluj różne scenariusze wycen, kwot inwestycji i rozwodnienia. Zrozum wpływ każdej rundy na Twoją strukturę kapitałową.