Klauzula prawna ESOP

UWAGA - Przeczytaj uważnie przed korzystaniem z funkcji ESOP

Platforma Diluto jest narzędziem technologicznym wspomagającym zarządzanie programami akcjonariatu pracowniczego. NIE świadczymy doradztwa prawnego ani podatkowego. Przed wdrożeniem programu ESOP OBOWIĄZKOWO skonsultuj się z prawnikiem i doradcą podatkowym.

1. Zakres usług i definicja narzędzia technologicznego

1.1. Definicja platformy technologicznej

Platforma Diluto stanowi wyłącznie narzędzie technologiczne służące do:

Administrowania i zarządzania danymi programów ESOP
Generowania szablonów dokumentów i raportów
Automatyzacji kalkulacji i symulacji finansowych
Śledzenia harmonogramów nabywania uprawnień (vesting)
Prowadzenia ewidencji beneficjentów i przyznanych uprawnień

1.2. Brak świadczenia usług prawnych

Platforma Diluto NIE świadczy:

Doradztwa prawnego w zakresie prawa spółek
Doradztwa podatkowego i optymalizacji podatkowej
Interpretacji przepisów Kodeksu Spółek Handlowych
Porad dotyczących zgodności z wymogami KRS
Konsultacji w zakresie prawa pracy

1.3. Odpowiedzialność użytkownika

Użytkownik ponosi pełną odpowiedzialność za:

Zgodność programu ESOP z obowiązującymi przepisami prawa
Uzyskanie odpowiednich uchwał organów spółki
Wypełnienie obowiązków sprawozdawczych wobec KRS
Kalkulację i rozliczenie skutków podatkowych
Przestrzeganie wymogów prawa pracy
Finalne weryfikowanie wszystkich generowanych dokumentów

1.4. Zalecenie konsultacji z profesjonalistami

Przed wdrożeniem programu ESOP zalecamy konsultację z:

Prawnikiem specjalizującym się w prawie spółek - weryfikacja zgodności z KSH
Doradcą podatkowym - optymalizacja podatkowa i zgodność z PIT
Doradcą HR/prawnikiem pracy - zgodność z prawem pracy
Biegłym rewidentem - wycena akcji dla celów opcji

1.5. Ograniczenia szablonów dokumentów

Szablony dokumentów prawnych udostępniane przez Platformę:

Stanowią wyłącznie punkt wyjścia do opracowania dokumentów końcowych
Wymagają dostosowania do specyfiki konkretnej spółki
Muszą zostać zweryfikowane przez prawnika przed użyciem
Nie mogą być używane bez weryfikacji zgodności z aktualnym stanem prawnym
Nie gwarantują zgodności z najnowszymi zmianami przepisów

2. Polski kontekst prawny programów ESOP

2.1. Zgodność z Kodeksem Spółek Handlowych (KSH)

Programy ESOP w Polsce podlegają regulacjom KSH, w szczególności:

Art. 362 § 1 KSH - zasada zakazu i enumeratywne wyjątki dopuszczalnego nabywania akcji własnych
Art. 362-364 KSH - warunki nabycia, obowiązek zbycia/umorzenia oraz ograniczenia praw z akcji własnych
Art. 430-431 KSH - zmiana statutu i podwyższenie kapitału (emisja nowych akcji dla programu)
Art. 448–452 KSH - warunkowe podwyższenie kapitału
Art. 453 KSH - warranty subskrypcyjne
Art. 454 KSH - uprawnieni do objęcia akcji w ramach warunkowego podwyższenia
Art. 199, 257 KSH (sp. z o.o.) - umorzenie udziałów oraz podwyższenie kapitału a realizacja uprawnień pracowniczych
Art. 300(1)-300(134) KSH (P.S.A.) - elastyczne zasady emisji akcji w prostej spółce akcyjnej wykorzystywane w programach motywacyjnych
Regulacje dotyczące kapitału zakładowego, rezerw i warunkowego kapitału (kapitał warunkowy)
Art. 444–447 KSH - kapitał docelowy (alternatywa konstrukcyjna wobec emisji ad hoc)
Art. 328¹–328¹² KSH (S.A.) - rejestr akcjonariuszy / dematerializacja
Art. 300³¹ KSH (P.S.A.) - rejestr akcjonariuszy PSA

Wymóg zgodności: Każdy program ESOP musi być zgodny z KSH dla danego typu spółki (sp. z o.o., S.A., P.S.A., s.k.a.)

2.2. Skutki podatkowe – art. 24 ust. 11–11g ustawy o PIT

Opodatkowanie realizacji uprawnień z programów motywacyjnych zależy od spełnienia warunków przewidzianych w ustawie o PIT:

Art. 24 ust. 11–11g ustawy o PIT – odroczenie momentu opodatkowania do zbycia akcji (przy spełnieniu ustawowych przesłanek)
Interpretacje indywidualne KIS – potwierdzające warunki zastosowania preferencji (wymagana bieżąca weryfikacja)
Przepisy o składkach ZUS i kwalifikacja przychodu (stosunek pracy vs B2B)
Obowiązki sprawozdawcze płatnika (m.in. IFT-1/IFT-1R, PIT-11 – zależnie od struktury)

Uwaga: brak jednolitego rozporządzenia w sprawie metod wyceny opcji – wycena powinna opierać się na uznanych metodach (np. DCF, porównawcza) oraz udokumentowana dla celów podatkowych i rachunkowych (MSSF (IFRS) 2 – Share-based Payment – jeżeli jednostka stosuje MSSF).

Uwaga podatkowa: Skutki podatkowe programów ESOP są złożone i wymagają indywidualnej analizy przez doradcę podatkowego dla każdej spółki i beneficjenta.

2.3. Corporate governance i uchwały organów

Wdrożenie programu ESOP wymaga podjęcia odpowiednich uchwał:

Uchwała zarządu - w zakresie kompetencji zarządu
Uchwała rady nadzorczej - jeśli wymagana statutem
Uchwała wspólników/walnego zgromadzenia - w przypadkach przewidzianych prawem
Zmiany statutu/umowy spółki - jeśli konieczne
Zgłoszenia do KRS - w przypadku zmian podlegających wpisowi

2.4. Indywidualna analiza każdego przypadku

Każdy program ESOP jest unikalny i wymaga indywidualnej analizy uwzględniającej:

Formę prawną spółki i jej statut/umowę
Aktualną strukturę właścicielską
Plany rozwoju i finansowania spółki
Specyfikę branży i modelu biznesowego
Sytuację podatkową spółki i beneficjentów

2.5. Dodatkowe regulacje dla spółek publicznych i notowanych

Spółki publiczne - dodatkowe wymogi:

MAR - Rozporządzenie o nadużyciach na rynku - zamknięte okna, listy insiderów (art. 18), polityka informacyjna
Zwolnienia prospektowe - Rozporządzenie (UE) 2017/1129, art. 1 ust. 4 lit. i) dla programów pracowniczych
Krajowa ustawa o ofercie publicznej - wymogi informacyjne, memorandum
Prawo poboru i jego wyłączenia - procedury emisji akcji w programach ESOP

2.6. Ochrona danych i podatek od czynności cywilnoprawnych

RODO/GDPR - przetwarzanie danych beneficjentów (podstawa art. 6 ust. 1 lit. b/f), obowiązek informacyjny (art. 13)
PCC (0,5%) - przy podwyższeniu kapitału zakładowego (umowa spółki/jej zmiana) - praktycznie ważne w harmonogramach wdrożenia

2.7. Zmieniające się regulacje

Prawo dotyczące programów ESOP w Polsce:

Podlega ciągłym zmianom i interpretacjom
Wymaga śledzenia najnowszego orzecznictwa
Może być różnie interpretowane przez organy podatkowe
Powinno być regularnie weryfikowane z prawnikami

3. Ograniczenia odpowiedzialności

3.1. Dokładność generowanych dokumentów

Brak gwarancji prawnej dla generowanych dokumentów

Platforma Diluto nie gwarantuje zgodności prawnej, aktualności ani kompletności generowanych dokumentów, szablonów, kalkulacji i raportów dotyczących programów ESOP.

3.2. Aktualizacje regulacji prawnych

W związku ze zmianami przepisów prawa:

Szablony dokumentów mogą nie odzwierciedlać najnowszych zmian prawnych
Kalkulacje podatkowe mogą opierać się na nieaktualnych przepisach
Procedury compliance mogą wymagać aktualizacji
Użytkownik zobowiązuje się do weryfikacji aktualności wszystkich informacji

3.3. Skutki finansowe i podatkowe

Wyłączenie odpowiedzialności za skutki finansowe

Platforma Diluto nie ponosi odpowiedzialności za jakiekolwiek skutki finansowe, podatkowe, prawne lub gospodarcze wynikające z wdrożenia programów ESOP w oparciu o dane z Platformy.

3.4. Decyzje biznesowe i prawne

Pełna odpowiedzialność użytkownika obejmuje:

Wszystkie decyzje dotyczące struktury i parametrów programu ESOP
Wybór beneficjentów i warunków przyznawania uprawnień
Kalkulacje wartości godziwej akcji i opcji
Rozliczenia podatkowe i składkowe
Zgodność z regulacjami wewnętrznymi spółki
Komunikację z beneficjentami programu

3.5. Integracje z usługami zewnętrznymi

W przypadku integracji z zewnętrznymi systemami:

Platforma nie kontroluje jakości danych z systemów trzecich
Nie gwarantujemy ciągłości działania integracji
Użytkownik ponosi ryzyko związane z awariami systemów zewnętrznych
Wymaga się weryfikacji wszystkich importowanych danych

4. Zalecenia dotyczące współpracy z profesjonalistami

4.1. Konsultacja prawna przed wdrożeniem

Obowiązkowa konsultacja z prawnikiem specjalizującym się w:

Prawie spółek handlowych i corporate governance
Programach motywacyjnych i ESOP
Emisji akcji i instrumentów udziałowych
Regulacjach KRS i obowiązkach sprawozdawczych
Prawach akcjonariuszy mniejszościowych

4.2. Doradztwo podatkowe dla struktury programu

Doradca podatkowy powinien przeanalizować:

Optymalizację podatkową dla spółki i beneficjentów
Zastosowanie art. 24 ust. 11b ustawy o PIT
Składki na ubezpieczenia społeczne
Obowiązki sprawozdawcze (IFT-1R, PIT-8AR)
Możliwości skorzystania z preferencji podatkowych
Konsekwencje różnych scenariuszy exit

4.3. Regularne przeglądy compliance

Zalecana częstotliwość przeglądów:

Kwartalnie - zgodność z obowiązkami sprawozdawczymi
Półrocznie - przegląd dokumentacji prawnej
Rocznie - kompletny audyt compliance programu
Ad hoc - przy zmianach regulacji lub struktury spółki

4.4. Dokumentacja prawna programu

Kluczowe dokumenty wymagające weryfikacji prawnej:

Regulamin programu ESOP - podstawowy dokument
Umowy przyznania opcji - dla każdego beneficjenta
Uchwały organów spółki - zarządu, rady nadzorczej, wspólników
Procedury wyceny akcji - dla określenia strike price
Polityki compliance - wewnętrzne regulacje

4.5. Monitorowanie ciągłej zgodności

Program ESOP wymaga stałego monitorowania:

Zgodności z wymogami KRS i rejestracji
Przestrzegania harmonogramów vesting
Aktualizacji wycen dla celów opcji
Zmian w przepisach podatkowych
Nowych interpretacji organów skarbowych
Compliance z regulacjami rynku finansowego

5. Akceptacja klauzuli i kontakt

5.1. Potwierdzenie zrozumienia

Korzystając z funkcji ESOP na platformie Diluto, potwierdzasz, że:

Przeczytałeś i zrozumiałeś niniejszą klauzulę prawną
Jesteś świadomy ograniczeń i wyłączeń odpowiedzialności
Zobowiązujesz się do konsultacji z wykwalifikowanymi doradcami
Akceptujesz pełną odpowiedzialność za decyzje dotyczące programu ESOP
Będziesz weryfikować wszystkie generowane dokumenty przed użyciem

5.2. Kontakt w sprawach prawnych

W przypadku pytań dotyczących niniejszej klauzuli:

E-mail: kontakt@diluto.pl
Adres: ul. Grunwaldzka 23, 65-328 Zielona Góra
Telefon: +48 668 351 881

Uwaga: Kontakt ten służy wyłącznie wyjaśnieniom dotyczącym funkcjonowania platformy. Nie świadczymy przez ten kontakt porad prawnych ani podatkowych.

Ostateczne ostrzeżenie prawne

Platforma Diluto jest wyłącznie narzędziem technologicznym. Nie zastępuje profesjonalnego doradztwa prawnego, podatkowego ani finansowego. Wszystkie decyzje dotyczące programów ESOP powinny być podejmowane po konsultacji z wykwalifikowanymi doradcami.

Wdrożenie programu ESOP bez odpowiedniego doradztwa prawnego może skutkować poważnymi konsekwencjami prawnymi, podatkowymi i finansowymi.

Klauzula prawna ESOP | 9 października 2025